注销公司， 可比成立公司复杂多了。
它相当于给一个法律上的“人”办后事。
税法上，公司是个独立的 “person”，跟你我一样，有自己的名字、自己的BN号、自己的报税义务和法律责任。只不过它没有心跳，靠的是 Articles of Incorporation 活着。
我见过不少企业主，店面关了、生意停了、网站也下线了， 就以为“公司已经没了”，自称“已关闭”。结果呢？经营活动虽然终止了，但这个“person”还躺在公司登记册上活着。只要它没正式注销，哪怕一分钱进出都没有，你也得年年乖乖报 T2 nil return（零申报）。不然，罚单、利息、甚至董事个人责任都会找上门。
停业是停业，注销是注销，这是两件事。只有走完正式注销手续，这个 “person” 才算彻底”寿终正寝”，报税义务才跟着消失。
我处理过不少这类“半死不活”的公司。流程现在比几年前简化不少(通过 Ontario Business Registry 在线一步到位)，但每一步都藏着坑，尤其是税务和董事责任。
下面我按实务中最稳妥的顺序，讲讲清楚。
正式注销前，必须先把这几件大事确认好
- 股东要通过决议：如果公司营业过并发行了股份，必须通过特别决议(special resolution)，要么召开股东特别会议，由至少2/3表决权通过；要么让全体有表决权的股东书面一致同意（unanimous written consent）。这两种方式任选其一，都要记录在公司会议记录里。没做到这一步，后面的文件都可能被打回
要么开会拿到 2/3 多数股东的特别决议(special resolution)，要么干脆让全体有表决权的股东签字书面一致同意。两条路任选一条 - 历年税务必须清零： T2公司税、HST/GST、Payroll，一笔都不能拖。政府的年报(annual return)和年费也要缴清。Ministry of Finance 查这些，欠着就不会同意注销
- 公司没有未清偿的债务、义务和责任： 这句话要白纸黑字写进 Articles of Dissolution 里做正式声明。债权人、银行、客户、员工、供应商……该通知的通知，该还的还，该处理的处理
注销一家安省公司，具体怎么操作？（按顺序，保护董事最重要）
现在的流程简化，不再需要先递”意向书”等政府回信这一套，直接走以下几步就行：
第一步，处理资产和债务
通知债权人、银行、客户， 把公司资产该卖的卖、该处置的处置，将外债(包括欠税)全部还清。还清之后如果还有剩余资产，先别急着以分红形式发给股东, 看第二步
第二步，先别急着分钱，跟 CRA 申请 Clearance Certificate (TX19)
这一步很多人会跳过，但我强烈建议别省。它相当于CRA给你一张书面证明：我们查过了，这家公司不欠税。 拿到TX19后再把剩余资产分给股东，董事就多了一层保护。
万一以后CRA查出还有欠税，没有这张证明，董事要承担个人责任。 申请时需要提交股东/董事决议、资产分配计划、最终T2的Notice of Assessment等文件。建议找熟悉你公司账目的会计师一起准备。
第三步，通过 Ontario Business Registry 网上申请 Articles of Dissolution
现在的流程已经合并简化成”一步走” 。你在OBR系统里填公司名称、OCN（Ontario Corporation Number）、选dissolution的生效日期，确认公司没有未偿债务、资产已处理完毕、股东批准已完成，由现任董事签字声明并在线提交。
OBR系统会自动把申请转给Ministry of Finance检查。审核通过后，你会收到 Certificate of Dissolution，上面标明的注销日期非常关键，后面的 Final T2 Return 和所有截止日都以此为准。
第四步，处理员工和薪酬相关事宜
公司一旦停止经营（不一定是注销当天），Payroll 账户里尚未上缴的 source deductions、CPP、EI，必须在停止经营之日起 7天 内补齐。 T4或T4A slips要在停止经营之日起30天内完成并发给员工并向CRA申报。这一步和正式注销日期不完全绑定，但拖得越久风险越大。
第五步，算清最后一笔 GST/HST
公司把 capital property 和 non-capital property 分配给股东时，可能被视为 taxable supply。该收的GST/HST要一并计算并上缴，具体怎么算、能不能用某些减免要看资产性质和公司历史。这部分容易出错，建议让会计师一起审。
第六步，报 Final Return
把从上一个财务年度开始，一直到政府正式核准的注销日期为止这段期间的收入、支出、资产分配全部算清。在T2上标记这是 final return 把所有欠税缴清。Dissolution日期决定了这个短财年的结束日。
第七步，等 Notice of Assessment 下来，关闭所有CRA税务账户
用 RC145 ，把 RC、HST、Payroll 这些账户统统关掉，等CRA确认关闭，这个“person”才算真正画上句号。
最后几句
关公司的过程中，总会出现各种意想不到的状况：股东之间意见不统一、突然发现漏报的外国资产、资产分配触发个人层面的 deemed dividend……这些都不是小事。
我处理过太多“以为自己已经关了”的公司，最后发现董事还被CRA追税、罚款，个人资产受影响。最稳妥的做法，就是找一位真正熟悉公司财务状况、同时懂公司法和税法的会计师或公司律师，按部就班把每一步做齐、做好、做好记录。他们能帮你规划资产分配的税务后果、准备TX19、确保 minute book 完整，能最大程度降低董事个人风险。
注销不是“点一下就完事”的操作，它是公司生命的最后一段旅程。走得干净利落，以后才能安心；走得马虎，麻烦可能跟着你好几年。
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
