当公司的董事，真不是挂个名那么简单…
很多人答应去朋友、亲戚、配偶的公司当个挂名”董事(director)”，觉得不过是签个字、不干活、还能给履历添一笔。可到真出事时才发现，这个闪光的名头，可能要你“花自己的钱”替公司还税。
先把大家最大的误解纠正一下：
董事(director) 不是公司所有债务的担保人。如果公司平时欠供应商货款、欠银行借款、甚至公司自己的收入税(income tax)，一般都轮不到董事个人买单；
但，有一类税例外, 那就是 trust funds – 由公司代收代缴的税(信托类的税）。
这类税，如果公司拖欠，就要董事个人顶缸：
- GST/HST
- Payroll tax
也就是说，公司如果没有按时上缴 GST/HST 或 payroll tax，公司的董事可能需要个人承担责任。
注意：不是罚公司，是罚“董事本人”。哪怕公司已经没钱、倒闭、跑路、关门，CRA仍然可以直接追董事个人资产。
这是因为，这俩税，是由公司”替政府代收、代保管”的，到点就得原封不动上缴给政府。如果没按时交，留下或挪用…这在CRA看来就是大不敬，属于挪用公款性质。
那，CRA找谁？
当然是找负责看着这笔钱的人，也就是 – 公司董事(director)。董事是这两笔信托款的保管人，一旦保管的钱没了，保管人难辞其咎。
CRA 想让董事个人买单，得先过这几道关
要想追责董事个人，CRA 得先满足下面的门槛之一：
- 追公司没追到：CRA必须先在联邦法庭登记这笔欠税、法庭发出强制执行令，但”执行未果”，从公司那没收到钱；或
- 公司进入清算、解散了，CRA的这笔债权在6个月内获得确认；或
- 公司破产了，CRA的债权同样在6 个月内获得确认
一句话，CRA得先证明它从公司身上确实拿不到钱了，才能转而去追董事个人。
时效
CRA 必须在个人最后一次不再是董事之日起的两年内发出 Director’s Liability Assessment。超过两年，原则上它就没权限了。
那是不是说，超过两年，董事就安全了呢？
问题往往就出在”最后一次不再是董事”这句上。很多董事以为自己已经退出公司了，其实呢并没退干净。
“退不掉”，或”没真退”
董事责任有个特性，它认的是“实质”，而不是“头衔”。
哪怕你的名字从来没上过董事名单，但只要你实务中替公司拍板做决定、平时管钱、对外签字、跟CRA交流，CRA就可以认定你是”事实上的董事”(de facto director)照样追责个人。
两种董事
第一种：正式董事（de jure director）
这个容易理解。公司注册文件上写着你是director，政府记录里有你名字，那你就是。
没啥好争议。
第二种：事实董事（de facto director）
这个就厉害了。你可能根本没登记，甚至已经辞职了。但如果CRA认为：
- 公司重大决策还是你在拍板
- 公司还是你在控制
- 大家还是把你当老板
- 你继续行使director权力
那CRA会说：你虽名义上不是director，但实际上就是director，所以跟你追税。这也是很多华人家族企业最容易踩雷的地方，尤其父母退休后，把公司转给孩子，表面上父母退出了，可实际上：
- 银行账户还是老爸签字
- 贷款还是老爸担保
- 税表还是老爸签
- 员工还在找老爸做决定
然后CRA一看，嗯，老爸就是老板，依旧找老爸负责。
税务法庭法庭多次强调，是不是董事关键要看，这个人在公司里到底有没有董事那样的“实权”。
真实案例
2023年7月，魁省法庭审了这么一桩案子：
一位女士在公司宣告破产的当天递交了书面辞职信，以为这下跟公司的债务就分割干净了。
结果，公司欠了政府QST 和 payroll tax， 既已破产政府追不到钱，直接找她本人。法庭判她个人负责公司拖欠的 QST $2.2 万 + payroll tax $3.8 万，共计6 万，要她个人买单。
怎么辞了还有责任呢？
因为，她”辞”完之后，工作没停。她继续在公司的税表上签字、授权会计师和CRA沟通、还给CRA寄过两张$500的支票…
正是这一通操作让法庭认为她并未真正辞职，她依旧是公司“董事”，至少是”董事附体“。法官说：她的行为等于继续履职，所以要对公司欠下的6万税款承担个人责任！
法官指出，辞职不是发封信就完事儿了，辞职董事要在涉及公司税务的信函中明确告知CRA自己已经辞职，并在所有涉及税务责任的往来中“划清界限”。
法庭引用了 Quebec Companies Act 的规定，这一套逻辑对其他省或联邦法下的公司同样适用。
最后，这位法官还强调：公司破产不等于董事责任自动消失。公司破产，可你董事的身份还在，责任就还在。
所以，如果你决定辞去董事职务，切记一定要干净利落切割干净。正式辞职后，别再沾边任何董事该干的事儿！这么做不仅是为了“甩锅”，更是对自己负责。
到底怎么才能免责？怎么才算”退干净”？
万一真被 CRA 盯上了又该怎么打？
其中尽职抗辩有个被很多人理解反了的大坑，下篇细说。
下篇见
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
