前情提要：大卫去世了，留下100万公司资产，CRA拿走68万的税；
上篇用164(6)亏损搬运术我们合理抹掉了个人税，把税单降到了42万；
42万里，大头是那38万的分红税(公司从遗产手里赎回股份时，99.99万被视同分红，遗产按47.74%交税）。
今天的问题只有一个：这38万，能不能不交？
能。
下面看第二个策略。
第二个策略：Pipeline
这个策略是三个策略里名气最大的，也是唯一”靠结构本身挣钱”的。上篇的 164(6) 策略是把已经交给CRA的税要回来，下篇的 bump 策略是消掉重复，而 pipeline 是从一开始就不让第二层税发生。
大卫去世后，遗产的局面是：
- 持有旧公司股份，成本100万 – 这不是白来的，是大卫在 final return 交了26.5万的税换来的
- 但，旧公司里的100万现金要拿出来，正常通道只有一条 – 赎回股份 → s.84(3) 视同分红 → 遗产交税38万
同一个100万，增值税交一遍、分红税再交一遍。因为”拿钱出公司”这个动作走的是分红，而分红不看ACB。
Pipeline策略的中心思想就是：别让这钱走”分红”的门，让它走”还债”的门。
操作大概是这样：
第一步：让遗产成立一个新公司，遗产100%持股
第二步：遗产把旧公司的股份按成本价”卖”给新公司，价格100万。 新公司没钱，写个欠条100万(欠遗产的)。税务后果：卖价100万 = ACB 100万，增值为零；欠条100万 ≤ hard ACB 100万，84.1 不触发。这一步，税为零
现在的结构：遗产手持100万的欠条，同时持有新公司；新公司持有旧公司；旧公司里有100万投资。
第三步：耐心等。
“耐心等”这是下面案例里的医生用52万买的教训。让旧公司照常存在、继续持有投资、维持基本运营至少一年，这一年什么都不用做，就是做给CRA看的：这不是84(2)
第四步：一年后，旧公司清盘或合并进新公司。此时还可以顺手做 88(1)(d) bump，把投资成本从60万抬到100万(下一篇马上讲)。新公司卖掉投资，增值为零，手握100万现金。
第五步：新公司分期偿还那张欠条，比如慢慢还一年、按季度还。每一笔还款，对遗产来说都是收回债权本金，不是收入，不交税。
第六步：欠条还清，新公司注销，遗产把现金作为遗产本金分给俩孩子，遗产本金不上税。
这是还债，不是分红，所以不交税。
凭什么能这么玩？
因为遗产手里股份的成本是大卫去世时的100万，大卫已经在 final return 里为这100万交过增值税了。Pipeline是防止同一笔钱被税两遍。
注意，这个策略和上篇的164(6)是二选一：
164(6)靠”触发分红、造亏损”消掉个人税；
pipeline靠”避免分红、保增值”消掉分红税。同一批股份不可能两头都占，留下的那层税，要么是47.74%的分红税，要么是26.76%的增值税。会算的都知道选哪个。
采用pipeline，税单就会变成：个人税26.5万 + 公司税10万 ≈ 36万。
一个真实的案例
这个案子值得细讲，它是每个做 pipeline 的会计师和律师都要在心里过一遍的”事故报告”：
一位家住NB省的医生打算移居美国，他的 professional corp 里有52万现金，而公司股份的 PUC只有$101。如果按分红拿，他要交一大笔税；但如果包装成他”卖股份”，产生 capital gain, 他个人头上正好有一堆 capital loss, 能把增值全部冲抵干净。
想想就美。
于是，在专业人士的设计下，2002年6月25日这一天：
医生把 professional corp(称“旧公司”)的股份全卖给了小舅子。小舅子没钱，打了张52万的欠条；小舅子当天就把股份转到自己新开的一个公司，换回一张空壳公司给自己的欠条；医生的旧公司随即向空壳公司宣布分红51万、写了支票；空壳公司把支票背书给小舅子还债，小舅子再背书给医生还债。
一天之内，钱从公司出来，绕了一圈最后落进医生的口袋。其中一张32万的支票从头到尾都没去银行兑现，纯属道具。小舅子则留下1万块的“出场费”。一个月后，公司提交解散文件。
医生报税时，卖股份给小舅子获增值52万，用他自己的capital loss全部抵消，交税为零。
CRA一看，好家伙，厉害啊。
根据税法 s.84(2)，公司在清盘、停业或重组时，把资产以任何方式(in any manner whatever)分给股东或让股东受益，统统视同为分红。
CRA要求医生按分红纳税；医生自然不干。
于是，开始打官司。
Tax court 判了医生赢。
法官的解读是，税法84(2) 要求分配是”给股东”的，而医生收到钱的那一刻法律身份是债权人(有小舅子的欠条)，不是股东；”in any manner whatever”（以任何方式）修饰的是分配的方式，不能用来改写分配的对象。这种情况该走GAAR，而法官进一步认定这些操作虽涉及避税交易，但尚不构成对税法的滥用。所以，医生全胜。
CRA不干了，上诉。
联邦上诉法院却把这个结果推翻了，法官给出了此后所有 pipeline 都要引用的三问测试：
- 谁发起了公司清盘？医生自己。整个系列交易都是由他推动，目的就是终结 professional corp
- 钱最后落在谁手？医生（除了小舅子那1万）
- 分配是在什么情境下发生的？公司已提前清算成现金、业务已停、所有交易同日完成、支票甚至都懒得兑现
上诉法院法官的核心评语是：
初审法官只盯着每一步交易的法律外衣（医生拿到的是还款、不是分红），却没有给”in any manner whatever”这几个字应有的分量。这个短语是”最宽泛的措辞”（words of the widest import），立法目的就是让法院穿透形式看资金的真实去向。
最后判决结果：84(2) 适用，视同分红成立。GAAR 问题不必再碰。
这案子对 pipeline 意味着什么
先说一个容易混淆的点：
医生案不是遗产 pipeline 案，医生活得好好的，他的问题是用资本亏损做 surplus strip。但它的交易框架和遗产 pipeline 一模一样：把股份卖给新公司、换欠条、公司的钱披上”还债”的外衣流向个人。所以它给所有 pipeline 策略都划下了红线。
那大卫的 pipeline 策略为什么能实现？
遗产 pipeline 之所以仍被 CRA 认可，靠的是两点区别：
- 正当：遗产的股份成本是死亡视同处置”step up”上来的 hard ACB，那笔增值已经在 final return 交过税了，pipeline 防的是双重征税，而不是像医生那样用亏损把税消成零
- 执行：在交易后老公司继续持有资产、维持运营至少一年；欠条分期、渐进偿还，不能一把付清；千万别像医生那样”清算成现金→次日过户→当天钱就到手”
换句话说，上述法庭的“三问”就是一份自查清单：
- 谁发起？遗产执行人，为消除双重征税—动机正当
- 钱最后到谁手？受益人，这一点躲不掉，所以更要靠第三问自救
- 以什么节奏、什么情境流出？慢，公司一直在，分期还债。这第三问，是 pipeline 的关键
所以，遗产的 pipeline 策略要想得到CRA认可：旧公司继续运营至少一年，欠条分期慢慢还，把整个流程抻着做，到一年到一年半以上。
为什么不是人人都适合做pipeline？
- 时间和费用。164(6) 一个纳税年度内就能了结，pipeline 要两年上下，加上律师会计费几万块。遗产小的话，省的税还不够付专业费
- 受益人等不起。钱要分期两年才能全部到手，急着用钱的继承人不愿意
- 残值回收。纯 pipeline 不发应税分红，公司账上如果攒着 RDTOH 和 CDA 这些作废很可惜。所以，高手做 hybrid：一小部分股份走赎回，发20万 capital dividend 免税、发16万应税分红把 RDTOH 退税拿回来、产生的亏损用 164(6) 搬回去抵一部分增值；剩余大头走 pipeline。每项都不浪费，这才是高手的布局
- 风险。每一步的文件、时点、金额都要留痕，这是几个策略里最不能自己操作的一个
能看到这儿的，都是真爱。感谢你花时间阅读，真心希望这篇对你有帮助！如果有用，欢迎点赞、收藏、转发 – 转发请带上我的名字。本文是基于我个人经验和理解写的，不构成针对任何个人的专业意见。每个人的税务情况各不相同，重大财务或税务决定，请务必咨询专业人士，或以CRA及政府官网的最新信息为准。税务政策更新很快，本文难以覆盖所有细节和变化。
马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托与遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)八年，先后担任：中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官 – 审计、调查、申诉裁决三个核心部门都完整经历过，深谙CRA的运作逻辑与执法尺度。。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015创办 JKtax 马云会计师事务所，专注税务申报、税务争议解决与信托遗产规划。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 微信 jktax-vivian；jktax-qing
