创业容易守业难
如果你创业十年，把公司从一张图纸熬成了估值几百万元的正经企业，你这辈子最大的敌人是谁？
不是甲方，不是甲方的甲方，是你驾照上的那个出生年月日。
大卫和乔治就卡在这个坎上。两人是大学同学，跟很多移民一样，背着行李、揣着梦想来到加拿大，租房、找工、生娃，日子过得不紧不慢。后来俩人合伙开了家设计公司，股权一人一半，一干就是十年，把公司经营得有声有色。
可大卫快六十了，天天熬夜画图纸这件事，身体已经开始不配合了。他决定退居二线。问题来了：这家倾注了两人十年心血的公司，接下来到底是卖掉，还是传给孩子？
卖公司这事不难，无非是卖资产还是卖股份，税务上各有取舍（这个之前专门聊过，可参读这一篇 买生意，应该买资产还是买股份 ）但大卫心里更偏向另一条路 – 传给孩子。
而”传承”这两个字，从来就没有简单过。
传承接班，最难的是人
大卫有三个孩子，大女儿稳重能干、性格开朗，大卫一早就相中了她。乔治起初有点犯怵，毕竟搭档十几年了，要是大卫真撤了，公司里突然冒出来一个年轻人，能不能合得来，谁心里都没底。但后来大女儿在几个设计项目上表现亮眼，乔治慢慢服气了，还在一次饭桌上主动表态：这丫头，我看行。
人选定了，接下来要解决的是大卫自己那一半的事。他有三个要求：
- 去世时税越少越好
- 女儿越早上手公司越好，但自己还得能掌控全局
- 退休以后也得有钱花
这三件事乍一看互相矛盾：少交税、放权、又不放权、还要稳定收入。但加拿大税法里恰好有个工具，专门用来同时满足这种”既要又要”的诉求，叫 Estate Freeze。
不 freeze 会怎样：税会一年比一年高
先说说大卫如果什么都不做，会发生什么。
加拿大税制有个规则叫 deemed disposition(视同处置)：一个人去世时，他名下的全部资产包括公司股份，会被“视为”按公平市场价卖出，哪怕实际上根本没卖。这部分增值要交增值税。
公司现在估值200万，大卫持有的那一半值100万。按他个人50%的边际税率，他这部分股份如果现在去世，光这一项税就是25万。
公司经营得越好，这张税单就越吓人。如果十年后公司涨到400万，大卫那一半变成200万，税直接跳到50万；再过二十年涨到600万，他那一半值300万，税飙到75万。公司越赚钱，股东去世的时候交的税就越多。
于是 Estate Freeze 该登场了。
Estate Freeze 到底是个什么操作
说白了就一句话：把公司现在的市值”冻结”在这一刻，今后所有的增值，全部转移给下一代去承担。
具体怎么操作，分两步走。
第一步：先开一家控股公司 Holdco
注册一家新公司，叫”大卫控股公司 – David Holdco，发行100股普通股(common share)，每股1块钱。女儿自己掏100块买下这些普通股，成为 Holdco 的股东。
注意，这100块是女儿自己出的钱，不是大卫出的。这一点很关键，能避开税法里的 attribution 规则，否则增值最后还是会被算回大卫头上，等于白忙活。
什么是公司、什么是股份，这个之前也写过一篇，感兴趣可以翻一翻 什么是公司？什么是股份？
第二步：把大卫的股份”换”进去
大卫把自己在原公司里价值100万的普通股，转到 Holdco 名下，换回等值的优先股(Preferred Share)。这一步可以通过 Section 85 来操作，把转让价定在原始成本上，这样转股的当下不会触发增值税。准确地说，这不是”免税”，是把这笔税”递延”到未来，留到优先股真正被处置或大卫去世的那一天再算。
换完之后，结构就变成了：
Holdco 持有原公司50%的普通股(这些股份此刻值100万)，大卫手里拿着Holdco的优先股(固定价值100万)，女儿拿着Holdco的普通股(目前账面几乎是空的，只值她当年掏的那100块)。
优先股的最大好处 – 就是价值是死的，不会因为公司市值涨跌而跟着变化。大卫用一笔活蹦乱跳的普通股，换成了一笔价值锁死的优先股，将来去世时，股份的税就按现在这个100万来算，永远不会再涨了。同时，优先股还能附带固定分红权，不受公司业绩波动的影响。至于投票权，可以在设计时给优先股配上足够的表决权，这样大卫即便不管日常运营，依然能在大事上拍板。
冻起来之后，钱去哪儿了
五年后，设计公司业绩蒸蒸日上，整体估值从200万涨到了300万。大卫那原本100万的半壁江山，现在装在 Holdco 里面，也跟着涨到了150万。
但大卫自己手里攥着的是优先股，赎回价值死死锁定在100万。那多出来的50万去哪了？全跑到女儿名下的Holdco普通股上了。她当年花100块买的”原始股”，现在身价直接涨到了50万。
这就是 Estate Freeze 的精髓 – 增值部分，从一开始就没经过大卫的手，自然也不会算进大卫身后的遗产税。同时，公司每年分红先打进 Holdco，再由 Holdco 分给手持优先股的大卫，保证他退休以后照样有稳定的现金流，不用看儿女脸色过日子。
划重点：不要闭眼抄作业
几个容易被忽略、但真的会出事的细节，得提一句。
第一，这次操作只动了大卫名下的50%，乔治那一半要怎么安排，是另外一件事，跟这套结构没关系。
第二，2018年之后加拿大有个叫TOSI (Tax on Split Income)的规则，专门盯着私人公司给家庭成员发分红。如不满足豁免条件，分红可直接被按个人最高边际税率征税，等于这套筹划全白搭。好消息是，女儿如果真在公司里干活(平均每周工作20小时以上) 就能落进”excluded business”的豁免范围，躲开TOSI这一刀。但这一点必须在设计结构的时候就确认清楚，不能事后补救。
第三，Estate Freeze 的整套逻辑建立在”现在公司值多少”这个数上，这个数不能自己拍脑袋定，通常需要一份独立评估师出具的估值报告撑腰。CRA若质疑这个估值，整套freeze安排可能被推翻，等于白折腾一场。
这些细节，光靠一篇博客是讲不完的，真要落地操作，还是得找会计师和律师坐下来一项一项过。
写在最后
Estate Freeze 是家族企业传承里最常用的一招，能在锁死现在税负的同时，慢慢把管理权交出去。但这件事终究不是DIY能搞定的，得专业人士配合设计，确保每一步都站得住脚。
人生跟公司有点像，挣钱靠打拼，但能不能稳稳交到下一代手里，靠的是提前安排的智慧。与其等以后被一张越来越大的税单吓一跳，不如像大卫一样，早点把账算清楚，这才是真正意义上的”守业”。
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
