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Danny哥~ 犯罪分子行吗?副标: 加拿大注册公司的条件

(Last Updated On: 2021-07-20)

疫情之前的一天里,有个留学Seneca的小女孩来找我,想成立一家公司开个网红店,那个时候安省还有Directors里至少有25%是加拿大人的限制,所以我只能管她要个加拿大人的名字,她没有,很纠结。

过了两天她找到一个朋友,身份是PR,肯给她做个挂名的director,但我需要例行跟这位朋友说清她的义务和责任。电话里这位朋友越听越凝重,最后问我:那如果另一个director在经营中做了违法的事,然后她跑回国了,警察会来抓我吗?我只能说:呃,是的。

然后这个朋友就不肯去给挂名了。

小女孩找回到我,责怪了我,喊:Danny哥~,以后你能不能别吓唬我朋友去坐牢什么的,你这样儿我还怎么找到另一个director啊!

我:好的好的,抱歉。

又过了两天,小女孩又给我电话了,这次很兴奋:Danny哥~,犯罪分子,可以给我做director吗?

问了一下,原来是她的另一位朋友,只是有前科,也是PR身份。我苦笑说:那倒是可以的。


好了,到了今年的7月5日,安省政府为了搞活经济、吸商引资,终于把法律改了。现在在安省成立公司,director只/全都是外国人,也可以了。

进入今天的正题。成立一家公司,暨CCPC、加拿大普通私人有限公司,首先需要清楚三个角色:

  1. Incorporator 发起人
  2. Shareholder(s),股东(们)
  3. Director(s),执行董事

其中 #1、#2 可以是个人,也可以是公司;而 #3 只能是自然人,国内也称作法人代表。

#2 是公司真正的主人。

#3 只是 #2 指定的、负责日常业务,属于使唤丫鬟拿钥匙。当然也可以指定自己。

在安省注册联邦公司或安省公司,在注册的时候只要提供Directors的个人信息即可,股东信息可以到一年半以后、公司报第一次税的时候,再提供。

以我们给客户注册新公司为例:

  • 如果这家新公司的主人是一个人、或尚无二心的夫妻、或和睦的一家人,那容易了,给我Director的名字即可。
  • 如果新公司是几个合伙人要一起搞事业,那我强烈建议在成立之初,就找律师做好股东协议。
  • 如果是几个小伙伴当前还没明确股东结构,但急切需要先搞个公司出来去办事,那我只能说:这么做是有风险的,也许没过几个月友谊的小船就翻了。

关于股东协议我多说两句,我见过几个打高尔夫球的老伙伴,临时起意说大家合资买一块地,等以后升值,所以就把几个人的名字 (连实名都不是,而是网名,像老牛、小饭团什么的) 写在了一张餐巾纸上,这在加拿大算有效的股东协议吗?算。

我还见过三个股东,两大一小,股东协议花了1万多块钱,律师提供了上百页,还是没能cover住未来可能发生的所有情况,最后崩了。所以,股东协议这个事,9百块钱也能做,3万块钱也能做,风险自评,丰俭由人。

在有经济头脑的那些省份,注册一家省公司很容易,比如BC和安省都可以online注册,我最快一次的记录,是客户提供director资料之后,我用了6分半钟注册成了一家安省公司。

然后,在风景如画的那些地方,比如加拿大的东三省,注册一家省公司需要一个月左右的时间。那是因为首先查重名公司就慢,然后这些省府需要incorporator提供一份由律师认可的memorandum,列清公司目的、业务范围、股东结构、资金来源。Guess what? 刚才说的那些,我两天就搞定了,那为什么还需要一个月呢?因为之后省府用了四周的时间,用平信的方式,把公司成立文件寄了过来!

话说回来,如果公司成立下来需要商业贷款去做大事,那可能还是跑不掉对Memo的要求,因为银行需要。

有人喜欢注册联邦公司,说日后如果需要改公司地址、增减director等操作,更方便,一个corporation key就分分钟online搞定了;而安省公司改起来,比较麻烦,需要寄表格到省府去。这么说的人,其实是…… 系统上的钱还没花到位,因为如果online subscription买足了,一样可以online改的。

关于股东,那可聊得就太多了,这里再提最基本的两点吧:

  • 小企业里,如果积极营业的净利润是$100,CCPC只需交$12的税,而Non-CCPC需要交$26的税。所以,无论directors是谁,只要这家公司的“大多数”股东不是外国人或外国公司,就能享受低税率。但怎么界定“大多数”呢?由CRA说了算,只要CRA认为这家公司不被外国股东直接或间接控制着,就行。原话是not controlled directly or indirectly by non-resident,但这一indirectly,就太灵活了。
    [JKtax]
  • 有的企业成立是为了拿来集资投资做项目,比如我上面提到的高尔夫球友。这时候集资有两条路可走:一条路是把出钱的都算股东,签股东协议,然后有盈利了,发还给股东的是分红;另一条路是出钱的行为只是借款,签借款协议,需写清还款利息利率,然后还给出资方的钱,只是欠债还钱。这两条路不能交叉,或者说如果出现交叉,日后参与者翻脸的风险更大、后果恶劣。

好了,再分享一下我去年的视频小企业起步经验分享,咱们这篇就可以结束了。

最后的话:注册公司别冲动。在加拿大注册一家公司跟生个孩子似的,容易,政府发一张出生纸就完事了;但要死一个人,那可牵扯太多了,得查遗嘱、算资产、解冻结、分遗产,加上最后的报税。同理,关公司可比开公司复杂多了,有兴趣的可以参考Carol的如何注销公司一文。有个描述可以简洁地体现关一家公司的工作量:假设我们报一家普通公司税的收费是:$100,那开一家公司的全包package费用只有$50 (报税工作量的一半),而关这家公司的费用是$250 (报税工作量的2.5倍左右)。所以现在我回想起来美丽的东三省,其实人家是对的,在注册公司的环节为难你一下,速度慢下来让你能有时间沉淀一下,这样如果你不是经过成熟考虑真心需要一家公司,那咱用胡总的话说,就不折腾了。


Danny Chen,JKtax Director & COO,全面负责事务所的运作和管理。办公电话 905-940-1999;邮件 admin@jktax.ca;工作微信 jkre-danny

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