创业容易守业难，这句话说得真是太对了。
大卫和乔治是大学同学，同年移民到加拿大，一起租房、找工作、结婚生子。生活安稳后，两人合伙开了一家设计公司，股权各占一半。十几年过去，公司已步入正轨，现在有二十几个员工。如今，大卫年过五十，不想再辛苦，希望早点退休。可这家公司是他和乔治辛苦打拼来的，他们面对两个选择：要么把公司卖了，要么传给孩子。
卖资产还是股份？
卖公司并不难，无非是卖资产或卖股份，税务上各有利弊。就像大卫和乔治在探讨时，乔治开玩笑地说：“卖资产的话，就像卖掉孩子的衣服和玩具；卖股份的话，感觉更像是在卖掉我们的孩子。”
卖资产或是卖股份的税务，可参考这一篇 买生意，应该买资产还是买股份 。
传承接班
传承换代往往伴随纷争，特别是当继承人不止一个的时候，家族企业的戏码就会上演。大卫有三个孩子，大女儿稳重能干，性格开朗，在公司上下人缘很好，大卫想让她接自己的班。
一开始乔治不是很情愿，但看到大卫实在不能劳累，而他的大女儿在几个项目上表现出众，慢慢有些松动，一次在饭桌上明确表示期待她的加入。
Estate Freeze
Estate freeze 是常用的遗产规划手段，意思是“锁定”当前公司的市值，把今后的增值转给下一代。
大卫有三个目标：
- 减少去世时交税
- 让女儿入职，尽快积攒经验，在她成熟之前自己保持掌控
- 保证自己退休后的收入
公司经营了十几年，在业内已小有口碑，此时市值约200万。
大家都知道，如果个人去世, 其全部资产(包括私营公司的股份)将视同以市价出售，final return 将面临很高的税。
大卫的股份当前的价值是100万，按50%的税阶，一旦他去世，仅股份这部分就得交25万的税。按目前的发展势头，再过十年公司业务能翻番，如果涨到400万时大卫去世，交50万的税；再过二十年涨到600万时大卫去世，就要交75万的税。
公司越发展，股份越值钱，股东去世时交的税就越高。
所以，很多企业家选择用 “estate freeze” 把价值“冻结”或“锁定”在此时。这样，无论今后怎样涨，都按此时锁定的价值交税。
第一步：成立Holdco
大卫成立了一家新公司，名叫 David Holdco，发行100股common share，每股1块。女儿花100块认购这100股，成为了Holdco的股东。
像了解什么是股份，请参考 什么是公司？什么是股份？
第二步：股权交换
大卫把自己持有的原公司的 common share (此时价值100万）转入Holdco，交换回等值的preferred share(价值还是100万)。这一过程可以利用section85 按成本转, 避免了个人层面的增值税。转完后，大卫持有Holdco 价值100万的优先股，而Holdco则代替了大卫持有原公司50%的股份。
Preferred share 的特性
Preferred share, 即”优先股“，它的价值固定，不像common share 那样随公司的市值而变化。通过estate freeze，大卫用价值100万的普通股交换回来100万的优先股，由于优先股价值固定的特性(不涨)，将来大卫去世时，他的 final tax 就按此时“锁定”的100万计算；公司今后的涨幅体现在女儿的 common share 上。
而且，优先股有优先分红权，分红也是固定的，不随着业绩好坏而波动。
控制与分红
过了五年，公司果然越来越旺，市值涨到了300万。这意味着 David Holdco所持的common share 的价值已经从五年前的100万涨到了150万，这多出来的50万体现在大女儿所持的common share上。大卫通过 estate freeze 成功地将底层公司的增值全转给了女儿。
大多数优先股只有分红权而不带投票权，为了保持对公司的控制，大卫在股权设计时赋予了优先股足够的投票权(voting rights)，这样他能继续掌控公司。
每年, 底层公司的分红先到 David Holdco，再由 Holdco分给持有优先股的大卫，保证了他退休后也有足够的经济来源。
结尾
这就是一个最简单的 estate freeze 的例子，它好处是可以让企业家现在就确定未来的税务责任，同时允许公司的控制权逐渐过渡到下一代手中。这个过程建议在专业会计师和律师的协助下进行，以确保税务合规，结构设计得当。
马云，Carol Ma，CPA，TEP。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager，2015年成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca；助理微信 jktax-vivian
