借钱太多，CRA很生气
干了这么多年税，被经常问到的一句是：利息不是能抵税吗？
能。但还得加个前提，看你跟谁借。
跟银行借，随便借；跟海外的”自己人”借，超过一个线，利息白付，抵不了。
利息凭什么能抵税？
公司跟银行借100万做生意，一年付5万的利息。这5万是为了赚钱而发生的，所以可以从公司收入里抵扣，让公司少交税。
税法规定，借来的钱必须得是去赚钱的，对应的利息才能抵。
然后，有人发现了一条聪明的路
一家跨国公司想往加拿大的子公司投钱，有两种方式：
- 母公司买子公司的股份，钱作为股本： 子公司赚的钱得交26.5%的税(非CCPC)，分红给外国母公司时还要被扣一道预扣税，两道税，不划算
- 母公司借钱给子公司：子公司付利息给母公司，利息在子公司层面能抵扣，利润就被摊薄了；钱呢，漂洋过海落到外国某个低税小岛，那边可能可以做到不交税
于是，很自然的，大家都去选”借钱“方案：加拿大公司大量用海外借款，给外国支付利息，降低了本公司利润，少交税甚至不交税 – 这就造成 base erosion 加拿大税基被侵蚀，相当于在我家地里种菜，结果有了收成后却全给运到别处去了。
CRA一年到头看着这家公司热热闹闹经营，最终却等来一份”0″税表，自然不干了。
资本过薄
为堵住这个漏洞，税法设立了一组条款，叫 thin capitalization rule, 中文”资本过薄“。大意是，如果一家加拿大公司欠”特定非居民股东“的钱太多，那么付出去的利息CRA不允许全额抵扣。
这就好比你盖一栋楼，股本(equity)是地基，债务(debt)是往上垒的楼层。正常情况下地基稳了楼层才能高；地基薄，楼层高就太危险了。税法规定，楼层最高只能是地基的 1.5 倍。
- Debt : Equity≤ 1.5 : 1
- 超出这个比例，就叫”资本过薄“
看到”equity”，我猜你会去翻 balance sheet 找最下面那行；别翻了，那个不作数。这不是会计上的”shareholder equity”， 这是税法另起炉灶的一个数。 名字很像，但内容完全不一样。
在 Thin cap 范畴里，equity 有它自己的定义，只认三块：
- 年初的留存收益 – 这是公司从财年第一天到年底，赚了钱没分、攒在账上的家底。而且，这个数可以是负的。 公司如果是累计亏损，留存收益是负数，它会从地基里往下挖。所以最容易踩 thin cap 这条红线的，是那些一边亏钱、一边靠海外股东输血的公司；越亏，地基越薄，能借的钱越少，可它偏偏最需要借钱
- 特定非居民股东投入的缴入盈余 – 指的是外国股东往公司里投钱，但没要股份。会计上，这笔钱会被计入一个叫 contributed surplus 的账目里；注意了，只有”特定非居民股东”投的钱才算，加拿大本地股东放多少都不进这栏
- 特定非居民股东的PUC – PUC是股东当初为了换股份，真金白银投进公司的本钱；注意，不是股票现在值多少，也不是 balance sheet上显示的”股本“；它是当年实际投进来，税法认可的那笔出资
记住，加拿大居民股东的股本，一分钱都不算。
分子(debt)只计入”欠外国人的债”，分母(equity)基本只算”外国人投进来的本钱”，再加上公司自己攒的家底。
Debt也不看年末余额，而是看公司每个月的最高欠款，再取全年平均。
想年底突然还一笔钱做做样子？没用的，CRA看的是全年每个月的峰值。
超了会怎样？
Debt/Equity 的比例一旦超过 1.5 : 1，后果就是：
- 利息超出的部分按比例砍掉：砍掉的比例 =（平均债务 − 1.5× equity ）÷ 平均债务
- 被砍掉的这部分利息永远作废
- 被砍掉的利息还会被”视同为股息“，公司层面要为它代扣预扣税
看到了没？不但抵扣不了，还要再交一道税。
谁算”特定非居民股东”？
特定非居民股东指的是：表决权 ≥25%，或持股市值 ≥25% 的非居民股东。
那让外国人持20%不就完了。
来看例子：
老公是非居民，持股20%；老婆是加拿大居民，持股80%。夫妻属于 non-arm’s length 关系，股份要合并计算：20% + 80% = 100%，超过25%了； 所以老公虽然只持20%，但他满足”特定非居民股东”。
而最扎心的是，认定身份的时候，按100%算；计算equity额的时候，只认他自己那20%的PUC。
所以，你想把股份分给配偶、分给孩子、分给关联公司…一点用都没有。
想绕道？
有聪明人会想，那我不直接借给加拿大公司，我先借给一个中间人，让中间人转手借过去。
这点税法早想到了，中间人不管几层，只要资金实质来自非居民股东，直接穿透，权当非居民股东本人借的。
两个常见的错：
错误一，加拿大公司之间互相借就安全。错。
- 加拿大居民之间的债务的确不在 thin cap 的范畴内，但如果那家加拿大中间公司的钱来自非居民股东，照样穿透。
错误二，找银行借就百分百安全。错。
- 如果非居民母公司把钱存在那家银行、或抵押资产给银行来撑起这笔贷款，也会被穿透。
举个例子
一家安省公司，做苹果批发：
- Equity：年初留存收益20 万 + 非居民股东持股PUC 80 万 = 100 万
- Debt：美国母公司200 万 + 巴巴多斯姐妹公司100 万 = 300 万
- 利率5% → 全年利息 15 万
算一下：
- 允许上限 = 1.5 × 100 万 = 150 万
- 不可扣比例 =（300 − 150）÷ 300 = 50%
- 所以，7.5 万利息，报废了
直接后果是，这家公司的应税收入凭空多出来7.5 万，按26.5%的税率多交 $19,875的税；间接后果是，这7.5万被视同为股息（按借款比例分：美国 5 万、巴巴多斯 2.5 万）：
- 美国母公司：持股超 10% 表决权，适用加美协定 5% → 代扣 $2,500
- 巴巴多斯公司：加巴协定股息统一 15%（没有 5% 那一档）→ 代扣 $3,750；这边有个雷，如果是享受”特殊税收待遇”的实体（比如 IBC），可能完全拿不到协定优惠，那么直接25%，预扣税变成$6,250
合计代扣 $6,250，最坏情况 $8,750。
这笔视同股息视同在年度结束前一刻支付，代扣税必须在下个月15日前上缴给CRA，同时提交NR4。不是”按月交”，是年末算、次月15号前交。
没交怎么办？
预扣税的法律定位，很多老板一辈子都没整明白。
这笔税不是你公司的税，是非居民的税。 你只是被CRA抓来当收银员的，从付给对方的钱里，先截下一块，替CRA收着，然后按时上交。你只是代收，不是纳税人。
想通这一点，下面两条罚则的逻辑就全通了：CRA不是在罚你欠税，是在罚你把别人的钱经手时不老实。
该扣的没扣，罚 10%；
同一个日历年里，你又犯了一次，而且属于”明知”或”严重疏忽” ，罚金加重到 20%；
另一件事是，钱你扣了，但你没按时上缴。
按天数，迟了1-3天，罚3%； 迟4-5天，罚5%；迟6-7天，罚7%； 迟超过7天或干脆没交，罚10%。
还有一笔很多人忘了算：利息
罚款是罚款，利息是另算的，从该交那天起，按日复利滚。利率是CRA每季度公布的”欠税利率”，通常高于市场利率，而且不可抵扣。
顺便澄清一个流传很广的说法：超标本身不会触发GAAR，也没有”thin cap 罚款”这回事。 真正让你掏罚金的，是没代扣、迟汇、NR4迟报，以及利率定得离谱时的转让定价罚款。
怎么办？
- 把股东贷款转成股本，分母降、分子升，降低比例
- 改用本地银行贷款，别让母公司在背后垫钱抵押
- 利润别急着分。 记住CRA看的是年初留存收益
- 超标了，就把一部分外债换成本地贷款
- 别忘了 T106。 与非居民non-arm’s length 关联方往来超过10万就要报
最后
Thin cap 规则其实就是CRA给跨国公司的一个提醒：做生意不能光靠“借”，得有自己的底子。 若你非要用”借”的方式把加拿大的利润搬走，CRA也不拦着，它只是把超出部分的利息从”费用”变成”分红”，然后按分红收你的税。一分钱没省，还多交一道。这大概就是CRA最含蓄的一种生气方式了。
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
