很多人不知道，CRA对海外公司的监管几十年来基本靠一张表在撑场面 – 这张表杀伤力极强, 它就是T1134。
T1134 到底是什么表？
T1134 的全称是 Information Return Relating to Controlled and Non-Controlled Foreign Affiliates。请注意前两个字“information return”，这表示它是一份信息披露表，不是用来算交多少税的。
T1134的黑化史
T1134诞生于1995年的联邦预算案，那时的它还很单纯，说明文档只有一页。
转折点在2011年，CRA全面加工升级了这张表，搞得复杂无比。从此，海外公司、多层控股、直接/间接持有、谁跟谁有关系，统统都要在表上交代。
到现在，海外避税盛行，规则也越来越严，结果就是现在的T1134你看一眼就得吃颗速效救心。
谁报？
如果你是加拿大税务居民(无论你是个人、公司、信托、还是合伙企业)，在一个税年内的任何时间、直接或间接持有外国公司的股份，并且满足“1+10”原则，你就得报：
- 你单独持有任何类别的股份 ≥ 1%，并且你+你的关联人，合计占股 ≥ 10%
“关联人”包括血亲、婚姻、收养而形成的“亲戚”，以及由这些关系控制的公司，这些统称为 non-arm’s length relationship。
注意： 哪怕你只持股1 天，或通过信托、壳公司间接持有股份，都逃不掉。一旦满足条件，这家外国公司在法律上就被称为你的 Foreign Affiliate (FA)，即“外国附属公司”。
FA的升级版 – CFA（重点监控）
CFA 是FA的“子集”和“加强版”，全称是 Controlled Foreign Affiliate，意思是你“控制”的外国公司。
那么，是CFA会怎样呢？
一旦符合了CFA，就有可能触发 FAPI – Foreign Accrual Property Income (海外被动收入)。 FAPI为什么可怕？后果就是不管外国公司的被动收入有没有汇回加拿大，CRA都视同你已经拿到了这笔钱，要立刻在加拿大交税。
所以，如果说FA只是“被CRA关注”，那CFA就是被CRA“重点监控”的对象。
如何判定CFA？
- “直接控制”：你直接持股超过50%（拥有投票控制权，即 de jure control）；或
- “凑份子算法”： 即便你个人没超过50%，只要你和以下成员组成的“4人小队”合计持股超过50%，你也会被判定拥有CFA：
- 你自己 + 你的关联人(不管在哪）
- 最多4个加拿大税务居民组成的“小队” + 他们的关联人(不管在哪）
举个例子
大卫和凯文是好朋友，分别持有一家中国公司30%和20%的股份； 大卫在中国的姐姐(非加拿大居民)持有35%。
- 大卫视角： 我才占 30%，没控股
- CRA视角： 大卫 + 凯文（税务居民组成的2人小团体）= 50%。虽然没超过50%，但加上大卫姐姐(关联人)的35%，总计 85% > 50%
- 结论： CRA判定这家中国公司是大卫持有的CFA！大卫必须申报 T1134！
为什么非居民也算？
关联人士的定义跟是否是税务居民没有关系。税法将非居民关联人的股份也计入，是为了防止加拿大居民通过海外亲属来避税。所以，非居民亲属(兄弟姐妹)的股份 + 你的股份合计会导致你瞬间变成“控制人”，让外国的公司变成CFA，这是最易搞错、让CRA抓到小辫子的地方。
T1134要报些什么？
核心内容包括：
- 公司基本信息：名称、地址、税务属地
- 股权结构：你的持股比例、关联方的比例，以及投票权细节
- 财务数据：资产负债表、损益表，包括收入、支出、和交税情况
- 跨境交易：如贷款、分红、重组或任何与加拿大相关的往来
- 如果是CFA，还要申报是否有FAPI，很可能触发加拿大立即征税
总之，CRA想了解整个故事，你的海外公司是怎么运作的，与加拿大有什么联系。
T1134和T1135的区别
- T1134：针对公司股权
- T1135：针对个人名下的海外资产(SFP)，包括外国股票、债券、房产、银行账户(披露门槛是成本总额10万加币)，目的是验证外国资产上是否产生了收入；但，T1135不包括已在T1134上申报的FA股份，避免重复
简单说，T1134更注重公司股权和控制，T1135更注重个人持有的分散资产。如有重叠，比如你持有的FA股份成本超过$100,000，你把FA报在T1134了那就不必再用T1135重复报了。赶上同时触发两张表的情况，优先用T1134。
看个例子
大卫夫妇成为加拿大税务居民后，继续持有中国“大苹果环球实业”公司。大苹果公司和其他公司一样，在中国做生意、赚钱、交中国税。
报税时，会计师提到T1134，大卫很困惑：大苹果公司是一家中国公司，为什么要跟加拿大申报？
答案很简单：大卫夫妻是加拿大税务居民, 持有海外公司股份合计100%(超过50%就符合CFA)所以必须报T1134。T1134不是给加拿大交税，而是披露，让CRA检查是否涉及加拿大税。
T1134的构成
T1134由5页总表+8页附表构成：
- 总表 – T1134 Summary – 每个申报实体（reporting entity）都要填一份，披露所有的 FA
- 附表 – T1134 Supplement – 每个FA单独填一份
如果FA是正常运作的、“活跃”的，要总表+附表都填；
如果FA是“休眠的”（Dormant/Inactive）则只填总表即可。
“休眠公司”能不报吗？
同时满足以下三个条件的，算是“休眠公司”，只填总表，免填附表：
- 你对该FA投入的 total cost amount 在任何时间点都<10万加币
- FA当年的gross receipt 总进账 <10万加币 (这里包括贷款和注资等全部inflow)
- 全年任何时间点公司资产的FMV <100万加币
有人说：“我的公司没业务，只是个壳, 还要报T1134吗？” 对，只要公司没注销，“休眠”也要报T1134的总表，附表则可以不报。
准备材料
申报前，收集资料是关键。很多人因为信息不全卡在这里。要准备：
- 基本信息：公司名称、注册地、地址、成立日期、税号、你的持股和投票权比例
- 财务数据：资产负债表、损益表、外国税申报和缴税证明
- 股权结构：直接股东、最终受益人、持有路径（尤其是多层结构的，要提供 org chart）
- 即使是休眠的FA，也要填总表，别以为没业务就什么都不填了
“最低层”原则
如果架构复杂，设有多层加拿大实体控股的，CRA只要求最低层的加拿大公司申报它直接持有的FA。比如：加拿大公司A → 100% 持有加拿大公司B → 100% 持有外国公司C； 虽然C也构成A的FA，但CRA目前只要求B申报T1134，上层A不用重复。
截止时间
T1134的截止日通常是 reporting entity 的税年结束后的10个月。所以，必须看”reporting entity” 是谁：
- 如果是个人：税年结束是 12 月 31 日 → 那么个人的 T1134必须在次年的10月31日之前提交
- 如果是公司：如果该公司的税年截止在3月31日 → 那么公司的T1134必须在次年的1月31日前提交
但是，如果reporting entity 是合伙，合伙的T1134的截止日为税年结束后的6个月。
四种特殊情况，还是要报：
有些情况看似可以免，但税法要求申报：
- FA的财年与你的不一致：用现有信息报，不全的部分尽职调查后补
- 年内卖掉了FA：只要税年内持有过，就报到卖出日
- 新买的或新设立的FA，还没财务数据，要报，可以做有限披露
- 年内不再满足是CFA，但如果税年内曾经是CFA，仍需报总表和附表
不报T1134会怎样？
- 普通迟报 ITA 162(7) – Failure to comply: 基础罚金每天$25，最低$100, 最高$2,500。基础罚金不看理由，只要没提交或迟交就罚；如果一个 reporting entity 持有多个FA，每家FA都要单独罚款
- 重大过失 ITA 162(10)(a) – Failure to furnish foreign-based information： 这是升级版的罚金，针对故意、重大过失、极端疏忽、明知或本该知道却不报的情况。每月罚$500，最多24个月，罚款上限$12,000。但, 好处是它会扣除已罚的部分，比如CRA已经罚了162(7)的基础罚金，这部分基础罚金可在升级版罚金中扣除。要施加升级版罚金，CRA必须证明你明知该报却不报，比如先前的年份曾经报过类似资产，后来突然不报了
- 对抗调查 ITA 162(10)(b) – Failure to furnish foreign-based information： 类似a款，但严重程度再升一级。b款罚金针对的是CRA已发出正式要求(demand under 233(1))给你机会让你配合，但你还无视，局部合作，这就构成严重对抗; 这种情况的每月罚$1,000，最多24个月，上限$24,000，也是可以扣除已罚过的罚金的
- 162(10.1) – Additional penalty: 这是“超长拖延”的附加罚款。如果违规超过24个月，罚款进一步升级为资产价值的 5%（可扣除已罚的）。所以，千万别让问题积累超过2年
- 终极杀招 ITA 163(2.4) – This penalty applies to people who, knowingly or under circumstances amounting to gross negligence, make false statements or omissions in an information return： 这是针对申报中故意虚假陈述或遗漏的重罚。金额是 $24,000或资产规模的5%，取大。 要施加这个罚金，CRA得证明你明知故犯，用虚假信息破坏税务系统，罚重以威慑。
想打掉罚金？
唯一的救命稻草是 ITA 233.5 (Due Diligence Exception)。
如果你能证明已经“尽力了”，比如给海外公司发了数封邮件要求提供报表，但对方一直不给；并且你在申报时注明了这个情况并在拿到信息的90天内补齐了申报，才可能豁免罚金。CRA也承认有些海外信息的确很难获取，它也不想惩罚诚实善意的纳税人。
首年豁免
成为加拿大税务居民的第一年是免报T1134的。但从第二年起，这道题就是必答题。对于回流的“老移民”，可没有首年豁免待遇。(因为以前曾是税务居民，CRA认为这类人应该了解申报义务）。
没报T1134，怎么办？
如果你看到这里突然意识到自己持有FA或CFA，但没报过T1134，请记得CRA有主动坦白项目 – Voluntary Disclosure Program(VDP)，申请成功的话可以免罚金、免刑责，还可能得到部分利息的减免，这对很多人来说是“亡羊补牢”的有效手段。
还是那句话：税务这事，不能嫌麻烦。你嫌麻烦，就会有麻烦。
感谢 你花时间阅读我的文章，真心希望它对你有帮助！如果觉得有用，欢迎收藏、转发，但记得带上我的名字。这篇文章是基于我个人的理解和经验写的，主要是为了给大家提供一些一般信息。每个人的税务情况都不一样，所以这些内容仅供参考，不构成专业意见。如果要做出重要的财务或税务决定，还是建议大家咨询专业人士，或参考官网的最新信息。毕竟政策变化快，我的内容可能没办法覆盖所有细节和动态。
马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
