什么是 Minute Book?
剑桥大辞典里说， “minute”这个词除了表示分钟，还有”会议记录“ 的意思 – the written record of what was said at a meeting。
Minute Book 实际上就是一个专门的大文件夹或电子记录，里面存了公司成立以来的各种重要文件和记录，通常包括: Articles of Corporation, by-laws, 股东协议、会议记录、股权结构、以及各个director的名字地址任期和职责、和其他与公司运营有关的重要文件。
2019年以后，加拿大公司法还要求 Minute Book 里披露持股和 voting right 分别超过 25% 的人员、以及”直接或间接“掌控公司的成员名单。
为什么要有？
加拿大公司法要求所有公司（无论是私有的还是上市的）都必须有一本“Minute Book”，用来记录公司的重要会议决策和活动。无论公司是在省级还是联邦级注册的，无论公司规模大小，法律都要求进行年度股东会议，那么，会议决策得记录吧？其实，大到公司地址的变更、董事和高管的任命和辞职、股份发行和转让、股息支付、重大交易、投资、贷款和抵押，买卖协议，小到每年给高管和董事付了多少年终奖，都得记下来。有了它，便于追踪公司发展的每一个阶段的重要决策。
Minute Book 的存在是为了保持公司运营的透明和合规的。它是个“大事记录”，里面的内容可用于证明公司的决策是经过合规的程序和审查的。
所以 Minute Book 这不仅是个法律要求, 还能在今后的纠纷或审计中作为重要的证据。
没有 Minute Book 会怎样？
没有或不完整的 Minute Book 可能会有以下后果：
- 法律问题: 一旦出现法律纠纷或诉讼，没有准确的记录可能会使公司处于不利地位
- 税务审计: 赶上税务审计，Minute Book 可作为证明公司活动和交易合规性的重要证据，如不能提供，可能会导致罚款
- 企业价值和信誉: 如果出售公司或打算融资，潜在的买家或投资人会要求看 Minute Book，缺失或未更新 Minute Book 会影响公司的市价和信誉
- 公司管理: 对于公司董事和高级管理人员，Minute Book 提供了对过去决策和活动的历史记录，有助于更有效地管理公司
几个例子
公司想要融资了，银行要确认公司结构，谁是股东，谁是董事，什么影响公司的大事决策。看什么？看 Minute book;
有人要收购公司了，买家怎么去了解这个公司的前世今生，凭嘴上介绍吗？看 Minute Book;
公司与供货商因为合同问题闹上法庭了，法官除了耐心听双方辩论，还看什么？看 Minute Book；
税务审计，CRA要看重大的财务记录和决策，或看某种税务安排是否单纯为了避税还是有生意实质，看什么？看 Minute Book；
因此，保留一个完整和及时更新的 Minute Book 不仅是法律要求，也有重大的商业意义在里头。
反过来，想像一下你是买家，有兴趣收购一家中型餐馆，店主很想卖，价格也合适。作为尽职调查的一部分，买方律师要求查看公司的 Minute Book。拿到手后发现最后一次记录是两年前的，而且有几项记录都有问题。
- 股票发行和转让：你无法确认已发行的股份有多少，或是否发生过股份转让，这就很难确定股权结构和估值了
- 董事会决议和决定：缺失了关于贷款、租约或重大支出的记录，你搞不清楚餐馆目前的负债
- 人员变动：Minute Book 列出了几个已不在职的高管，而对当前的几个关键人物并没记录。你对现有团队是否能满足要求不是那么确定了
- 合规：没记年度股东大会或董事会决议，餐馆排风污染等是否符合本地法律和法规，有可能让你面临风险
- 融资问题：你本打算贷款买，结果这份 Minute Book 由于信息缺失和过时，导致了银行质疑业务的合法性和收入的稳定性，不愿意批贷款
- 法律和税务影响：Minute Book上和餐馆提供的财务报表有好几项不一致，可能带来税务隐患，增加了购买风险
看完你还敢买吗？一个过时的Minute Book可能就是一个deal breaker，或至少是购买过程中的一个重大障碍。
那，临时凑合一个行不行？
实话说，非要凑合也不是不行。
人这一辈子，吃饭能凑合，穿衣能凑合，长得能凑合，甚至婚姻也能凑合。但，”凑合“是勉强对付，不是真心的，但凡能认真的咱最好别凑合。
感谢你花时间阅读我的文章，真心希望它对你有帮助！如果觉得有用，欢迎收藏、转发，但记得带上我的名字。这篇文章是基于我个人的理解和经验写的，主要是为了给大家提供一些一般信息。每个人的税务情况都不一样，所以这些内容仅供参考，不构成专业意见。如果要做出重要的财务或税务决定，还是建议大家咨询专业人士，或参考官网的最新信息。毕竟政策变化快，我的内容可能没办法覆盖所有细节和动态。
马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
