我是公司老板，那我是 director 还是 shareholder？
我一般问：你出钱了吗？你签字了吗？
都……有吧？
好，那你两个都是。这事儿在小公司太常见了，一个人身兼股东、董事、总裁、会计、保洁，外加半夜两点回客户微信的客服。身份多了自然犯晕。
先搞清：你是”省级”还是”联邦”？
在加拿大开公司，可以在省级注册，也可以在联邦注册。安省公司归OBCA管，联邦公司归CBCA管。两部法律大框架差不多，但细节有几个地方不一样，下面会讲。
不知道自家公司是哪级？
翻翻公司注册文件 – Articles of Incorporation， 上面写的是 Business Corporations Act (Ontario) 还是 Canada Business Corporations Act，一看就知道了。有老板开了十年公司，到今天还说不清。
股东和董事
你把公司想成一栋出租condo。
- 股东(shareholder)是业主。 楼是你出钱买的，升值了你赚，租金分红你揣兜。但业主一般不管哪个水龙头漏了
- 董事(director)是业主请来的物业管理委员会。 换不换水管、要不要涨租、钱留着还是分，都由他们拍板
那业主管什么？业主管选谁进物业委员会，干得不好，下次开会换掉。
所以两者最核心的区别是：股东拥有公司，董事管理公司。 一个是所有权，一个是控制权。
注意，平时管事的是董事。哪怕你持股100%，从法律上讲你也是以董事的身份管理公司，而不是以股东的身份。
股东的权力主要体现在投票上：
- 选董事：股东在股东大会上以普通决议选举董事
- 罢免董事：股东可以在特别股东大会上以普通决议罢免任何董事
意思就是，股东不直接开车，但股东决定谁坐驾驶座，看不顺眼还能把司机换掉。
谁能当董事？省和联邦有区别
基本门槛两边差不多：
- 必须是自然人
- 年满18岁
- 不是破产还未解除的人
- 也没有被法院认定为无行为能力
真正的差别在居民身份上：
- 联邦公司：要求至少25%的董事是加拿大居民(resident Canadian)。如果董事少于四人，至少要有一位是加拿大居民
- 安省公司：原来也有25%的要求，但这条规定在2021年7月被取消了。现在安省公司的董事可以全部是非居民。这一条对华人特别重要。国内老板来加拿大开公司，如果选了联邦注册，就得找一个加拿大居民当董事。这位”凑数”的董事是谁呢？往往是留学的孩子、刚移民的亲戚，或朋友介绍的”朋友”。这种安排有风险，下面讲
分红谁说了算？
很多人以为分红是股东”想拿就拿”。不是的，宣布分红是董事会的权力。
而且分红之前，有个“偿付能力”测试，也就是说，如果董事会有合理理由相信分完红以后，公司付不起债务，就不能分；更狠的是，同意违规分红的董事要个人承担补偿责任，把钱赔给公司。
所以董事拍板分红，是要负责的，分错了是要自己掏钱的。
背锅这件事
股东最大的福利叫“有限责任”。什么意思呢？
股东不会因为股东身份对公司的债务、行为或违约承担责任，只有几个有限的例外。公司欠了一屁股债倒闭了，股东损失的通常就是投进去的钱；董事就没这么好命了，要负责背锅：
第一，公司如果拖欠员工工资，董事可能要个人承担。这里省里和联邦不太一样：
- 安省 OBCA 规定：董事负担最多六个月的工资，外加最多十二个月的应计假期工资
- 联邦 CBCA 规定：董事在任期间员工提供服务所产生的、不超过六个月工资的债务
第二，公司如果没按时代扣代缴员工的 income tax 、CPP、EI，或拖欠了 GST/HST，董事要承担连带责任。这一条出自联邦税法，不管你是省级公司还是联邦公司，一视同仁。CRA追不到公司的钱，就会转头来找董事个人。
顺便说说税
股东和董事，收入的税务处理也不一样：
- 股东拿的，是分红，也叫股息，属于投资收益，走 gross-up 和 dividend tax credit 那一套，公司给股东开T5
- 董事拿的是雇佣收入，公司要开T4、代扣税和CPP
小公司老板最常纠结的”工资还是分红”，本质上就是在问：这笔钱我用哪个名义来拿？这个话题能写一个系列，我之前写过，有兴趣可以翻翻。
能看到这儿的，都是真爱。感谢你花时间阅读，真心希望这篇对你有帮助！如果有用，欢迎点赞、收藏、转发 – 转发请带上我的名字。本文是基于我个人经验和理解写的，不构成针对任何个人的专业意见。每个人的税务情况各不相同，重大财务或税务决定，请咨询专业人士，或以CRA及政府官网的最新信息为准。税务政策更新很快，本文难以覆盖所有细节和变化。
马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托与遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)八年，先后担任：中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官 – 审计、调查、申诉裁决三个核心部门都完整经历过，深谙CRA的运作逻辑与执法尺度。。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015创办 JKtax 马云会计师事务所，专注税务申报、税务争议解决与信托遗产规划。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 微信 jktax-vivian；jktax-qing
