在加拿大，买生意通常有两种买法，买“资产“和买”股份”。
别看只是两个字的区别，背后在法律和税务上，差得可不止一星半点。
如果非要打个比方，买资产，就像你娶个孤儿，没有娘家亲戚的掺和；而买股份，像迎娶个大家闺秀，嫁妆丰厚但亲戚成群，得连锅端一起照顾。你说哪个省事？
一般来说，如果你是买家，更倾向于买资产；但如果你是卖家，十有八九会强烈要求卖股份。
为啥呢？下面慢慢说。
买资产
资产分两种：有形资产和无形资产。
有形资产，就是看得见摸得着的，比如机器、设备、车辆、库存、房地产；无形资产则像空气一样摸不到，比如商誉、客户名单、合同、专利、政府牌照等等。
“资产交易”通常比“股份交易”复杂。为啥呢？
因为你买的是一堆东西，不是一家公司。买卖双方要先谈个“总价”，再把这个总价摊到每一件资产上，这叫 Purchase Price Allocation -分配购买价。
比如这样：
- 土地 $750,000
- 厂房 $500,000
- 设备 $80,000
- 车辆 $100,000
- 库存 $50,000
合同里光写个总价可不行，要一项一项列清楚。而且，聪明的买家会来一句“灵魂拷问”：这个库存5万，是按“账面成本”还是按“市场价”算的？这么一问，专业度立显，卖家也不敢随意糊弄。
而这个购买价的分配，影响大了去了。
对买家来说：购买价分配到哪些资产上，决定了以后能折旧多少。像设备、家具、车这些有形资产，都可以按税法的CCA分类来折旧：
- 比如设备属于Class 8，折旧率 20%
- 运货的小卡车一般是Class 10，折旧率 30%
越多的金额分配到这些可折旧的资产上，未来通过折旧减税的机会越大。
而无形资产，比如商誉，是Class 14.1，统一按 5% 折旧。
但对卖家来说，价格如何分摊效果就不一样了：
- 库存一旦卖出，得 100% 按营业收入算，交税一下子就上去了
- 可折旧的资产如果定价太高，会引发 CCA recapture，也就是卖家以前提取的折旧，现在要补回来重新进入收入纳税
所以，买卖双方的立场是对立的，各有算盘，一个想多分给可折旧资产，一个想少算当前收入。那，该怎么办？
公道说法
双方都按市场公允价(fair market value)来分配才最保险。
提醒几个要点：
- 土地转让税： 如果买卖的资产中涉及房地产，那土地转让税跑不了。安省的土地转让税是分段计算的，别小看这一笔
- GST/HST：买设备、库存、或商业地产，都可能涉及HST。 如果买卖双方都有HST号，可适用特殊规则，如”Section 167 election”来免交HST；否则买家要进行 HST self-assess
- 员工合同： 安省Employment Standards Act 规定，如果你作为买家继续雇佣原员工，那这些员工的年资和福利都得延续；如果你不打算接手员工，就得让卖家先解除雇佣关系，按规矩付遣散费
- 第三方合同和许可证转让： 如果卖家有个十年的长期供货合同，或有政府颁发的特别执照 – 像餐饮、医疗、美容等行业，买家不能想当然以为能直接接手这些。 很多协议里写着“不可转让”，你得重新谈，满足资格重新签合同才行，否则这些合同无效
买股份
如果你买的是股份(shares) 那就简单多了。买股份表示你不是挑挑拣拣买资产，而是直接把“公司这个壳”买下来，壳里的所有东西自然也归你。
为啥卖家热衷卖股份呢？
因为，税！
尤其是个人卖家，只要满足资格就能享受 Lifetime Capital Gains Exemption（LCGE），这是一个难得的免税额度。
以2024年来说，个人的LCGE额度为 $1,250,000。也就是说，卖公司股份赚的头125万增值，可以完全免税 – 当然要符合条件。
条件有些苛刻，包括：
- 你卖的是合格私营小企业的股份 – QSBC shares
- 你作为卖家，是个人而非公司，且个人持股超过24个月
- 交易时，公司至少有90%的资产是用于加拿大境内的积极经营；过去两年有超过50%资产在积极经营中
举个例子：
大卫是修车行的老板，以公司运营，他个人100%持股。2022年他把公司股份以100万卖出，成本是1万，增值99万。
如果没有LCGE，这99万的50%也就是$495,000要计入大卫个人收入交税，得交20多万的个人税；但好消息是，这些股份完全符合LCGE条件，于是他可以减免$913,630的增值，最后只需为($990,000 – $913,630) x 50% = $38,185 报税，交个几千块轻松搞定。
看到没？有没有LCGE的税差太大了，所以卖家才会更倾向于卖股份。而买家知道卖家想省这笔税，就能借机砍价，大家各取所需，也算双赢。
不过，作为买家，买股份也不是全无风险。
买股份，买的不是资产，是公司“本体”
这就意味着：你买的不只是资产，还包括公司背后的全部债务、未披露的税务责任、员工合同、诉讼风险、欠账纠纷、甚至未解决的环保问题……所以，彻底的尽职调查 – due diligence – 一分钱都不能省。 你得查：
- CRA那里有没有欠税未清的
- 有没有没还完的贷款
- 是不是还有前员工的劳动仲裁在等着
- 商标、专利、牌照是不是过期了、是不是注册在前股东名下
- 有没有第三方合同含有“变更控制条款”（change of control clause），一换股东就自动终止的
此外，在合同中你要考虑加以下几招，降低风险：
- 陈述与保证条款（Representations and Warranties），确保卖家对公司状况说的都是实话
- 补偿条款（Indemnity Clause），万一有问题，卖家得赔
- 托管账户（Holdback）或延期付款，比如先扣下10%，等两年后没出什么问题再支付
那，如果卖股份的是一家公司呢？
比如，A公司持有B公司的股份，A是母，B是子，现在A要把B卖了：
有几种操作：
- 发 Safe Income 分红：让B公司把“safe income”分红到A公司，降低B的估值，减少A卖股时的 capital gain。 注意：ITA第55条规定，若不是“safe income”，CRA可能会把这笔操作认定为税务规避，将其重新分类为 taxable dividend
- 清理公司结构： 把有风险的资产和负债剥离出B公司，让它“干净整洁”，利于交易
- 合并出售： 把A和B合并成一个公司，一起出售，视具体税务规划和法律结构而定
买股份还有几个好处（对买家来说）
- 没有土地转让税和HST： 因为土地产权没变，还在原公司名下，你只是买了公司股份，不涉及土地转让税和GST/HST
- 利用旧亏损： 如果公司之前有亏损，这些亏损在股权结构没变动太大前可以继续用来抵减未来盈利
- 手续简便，运营不中断： 租约、员工、营业牌照、第三方合同都照旧不变，省得一家家重新签
当然，这些的大前提是，你得确认这些合同都没有“控股权变更即终止”的条款，否则……一夜回到解放前。
最后
买生意这件事，不管你是买资产，还是买股份，或是两者混合(hybrid)都不是随便拍拍脑袋掏钱就买的事，涉及的税务、法律、合同细节、员工处理、第三方权利……每一项都能让你一着不慎，满盘皆输。 买的是未来，不只是眼前的收入。所以，在做决定前，最好找律师和会计师，好好梳理结构、规划税务、签好合同。别让一场看似美好的商业交易，最后变成法律和税务的烂摊子。
感谢你花时间阅读我的文章，真心希望它对你有帮助！如果觉得有用，欢迎收藏、转发，但记得带上我的名字。这篇文章是基于我个人的理解和经验写的，主要是为了给大家提供一些一般信息。每个人的税务情况都不一样，所以这些内容仅供参考，不构成专业意见。如果要做出重要的财务或税务决定，还是建议大家咨询专业人士，或参考官网的最新信息。毕竟政策变化快，我的内容可能没办法覆盖所有细节和动态。
马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
