大卫毕业先去了央视，后来开了几家公司，没想到今年我们在多伦多又见面了。原来他已经移民了好几年，去年又把公司业务挪到了这里。他打着老同学的旗号约了饭，席间注重问了一下加拿大的 holding company 是什么一回事儿。
什么是holding company ?
Holding company是指不开展积极经营、通过持股而控制着其他公司的一类公司， 又叫 “控股公司” 或“母公司”。可以说，holding company 的存在只为持有其他公司的股份或资产，不干活儿。与此相反，operating company 则是任劳任怨、积极进行生产服务活动的公司。
Holding company 能持有哪些资产？
持有股票、房产、现金、基金、债券、商标、域名、版权等，都是值钱的东西。
举个例子
美国强生 Johnson & Johnson 是一家控股公司，旗下持有200多个子公司的股份。每个子公司都独立运营，有自己的工厂、员工、产品、销售、账户，分布在不同国家。子公司们从事制造和销售洗发水、牙膏、沐浴露这些日化用品；而母公司只负责控股拿钱，是什么都不做的。
Alphabet 也是一家控股公司，它控股着 google。Google是个科技公司，目标是整合全球信息，供大众使用，以搜索引擎闻名。
母公司通过持股控制着子公司，子公司的重大决策由母公司决定。持有多数 voting share 的就是大股东，大股东重要的权利之一是选举董事，每年一次。董事会（Board of Directors）由大股东选举出的董事构成，代表大股东利益；董事会再决定聘用谁当CEO；CEO再选择自己的下属。大股东也可以自己选自己为CEO，直接参与公司的日常业务。一句话，持有多数voting share的大股东说了算。
Holding company 的作用
1. 资产保护 Asset Protection
举个例子
我的事务所每天做个人家庭和企业的报税，帮开公司、股权构架，税务规划，跟CRA扯皮（audit & appeal），显而易见，这些都是“积极营业”，每日人来人往。如果有一天，一个客户进门绊了一跤, 恰好被地上的一盆仙人掌扎到关键部位，不能工作，他起诉了我的事务所。但是，聪明的我成立了一个holding company, 事务所的主要资产早被转移其中, 除了那盆仙人掌，真是没有什么值钱的东西了。那么即使最后我不小心输掉了官司，大不了将这盆仙人掌赔给他，其他资产都因有了这个holding company而得到了保全。
2. 延税 tax deferral
子公司有了税后结余，分红给控股的母公司，母公司不用再为这笔交税，这部分资金可以直接用于再投资或者消费。
举个例子
假设没有成立holding company， 我和我的合伙人大卫以个人名义直接持有事务所的股份。2020年事务所的税后结余有20万，按持股50/50，股东每人可以分红10万。但是今年大卫却不想分红，因为他刚刚卖掉一个出租房，个人已经有很大的增值收益；而我没有其他收入，指望着分红度日。怎么办呢？
这个矛盾如果有了holding company就可以顺利解决：
- 我成立一个 Ma’s Holding Corp. , 将个人股份转入；同样，大卫成立一个 David’s Holding Corp. ，将他的股份转入；我们各自持有自己的 holding company 的 100% 股份；
- 事务所给每个holding corp 分红10万，因为 inter-company dividend 是免税的, holding company 都不用交税；
- 我需要用钱了，则由自己的 holding company 分红到个人头上，再由个人交税；大卫不需用钱，等以后有需要的时候再慢慢分，由此达到灵活安排资金和有效延税的目的。
3. 帮助 operating company 利用 LCGE
加拿大给每个个人一生91万(2022额度)的增值免税额 – Lifetime capital gains exemption (LCGE). LCGE只适用于个人申报。
LCGE的额度每年由CRA公布，2022年是$913,630， 2021年是 $892,218，2020年是 $883,384；
这意味着2020年我和大卫若以160万元卖掉公司，每人增值80万，都不用交一分钱的税！
利用LCGE 必须同时满足下面4个条件：
- 出售的股份必须是加拿大的个人控股的企业股份(Small Business Corporation)，不能是上市公司的；
- 90% rule – 该公司90%以上的资产（asset）必须用于 “积极”营业；
- 50% rule – 这些积极营业发生在加拿大境内（50% or more）；
- 股份在卖出之前必须已经被股东持有了24个月以上。
公司经营了多年，此时资产市值约100万，其中包括现金资产20万。我和大卫都是老实人，将20万现金存了个定期。定期存款属于passive asset, 而 passive asset 一旦占到公司资产的10%以上，就违反了上面第二条的90% rule，没有 LCGE，我俩每人得为增值交税 18万。
倘若在24个月之前成立了 holding company, 我们将20万转到 holding company 后同样存个定期，这样 operating company 就完全满足了使用 LCGE 的条件，给我俩每人省了18万的税！
因此，如果未来计划卖掉公司，提前找会计师研究资产负债表（Balance Sheet） 是很有必要的， 确保在24个月之前把公司内部和生产无关的 passive assets 精简到10%以内, 这个操作叫做 Purification.
4. 花小钱，控大股
上面提到要掌控一个公司必须成为它的大股东。控制一个公司51%以上的股份的为控股股东。如果一个人直接投资给一个operating company 要出51%的钱购买它51%的股份；如若以控股公司的形式参与，三层的控股关系，每层只控制下一层的51%，这样只要出 1*51%*51%*51% = 13.3%的钱就可以做到完全控制最底层的公司。
举个例子
A公司用51%的股权控制B公司；B公司以51%的股权控制C公司。如果B和C公司的股本都是10000块，A想控制B出$5100就可以了，而A控制C只要出$2601。如果A不通过B 而是自己直接去控制C，那要出$5100。大卫可以通过控制A最终达到控制C的目的。这就是花小钱，控大股。
公司的层数越多，用同等的资金可以控制的资产规模就会越大，这就是为什么很多知名大公司都有多层的企业构架，有些个人持有看似很小的股份比例却掌控一个大的企业集团。
5. 财富的传承
公司目前发展势头很足，此时卖了太可惜，大卫和我商量为什么不一直干到退休再留给孩子？我掐指一算今年40岁，再过25年退休，孩子那时30岁出头儿年龄正合适。但是不知道孩子是不是这块料，若摊上一个不肖子孙将家业败光也是分分钟的事。我怎能轻易交出掌控大权，必须垂帘听政。这时, holding company又派上用场了！
请阅读姊妹篇：
写在最后
随着企业做大、业务做宽、利润上涨、风险意识提高，企业构架也应该随之改变，但 holding company 不见得每个企业都适用。成立holding company 只是股权构架的一个很小的部分，为股东个人合理避税也只是其中的一个目的。俗话说，“创业难、守业更难”， 若想做到基业长青，百年传承，除了自身必须经营有方，还要跟会计师、评估师、律师、保险等各类专业人士密切协作，将控制权牢牢掌握在家族内部。
孟子说，“道德传家，十代以上；耕读传家，次之；诗书传家，又次之；富贵传家，不过三代。” 第三代子孙不够优秀，那是因为从小吃穿不愁，没有危机意识，缺乏创业奋进的勇气。家族企业被自己的后代一代一代传下去的成功概率还真就不高。后代不具有接班人的素质的，可以考虑将经营权交给职业经理人，将经理人的利益和家族企业的利益进行长期绑定。这样既招揽了外界贤才为己所用，也避免了硬把自己子孙推向领导岗位造成强扭的瓜不甜，最终导致经营不善家道败落。
马云，Carol Ma，加拿大特许专业会计师。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。联系电话 905-940-1999；416-890-1596；邮件 admin@jktax.ca；办公室微信 jktax-vivian
