上篇说了董事责任有多黏人, 这篇讲怎么自保。
先掰正一个被很多人理解反了的”免责真相”，再说退场和应战的实操。
免责的真相：尽职抗辩，靠的是”事前防”，不是”事后补”
法律给董事留了一条生路，叫”尽职抗辩”（due diligence defence）。
也就是说，只要你能证明自己尽到了一个”合理审慎的人”在同样处境下该尽的注意、勤勉、与技能，去防止公司漏缴税款，就可以免责。
但，这里有个很大的误区：
不少人都以为：等公司出了事，我再出来警告、补救、想办法弥补，就算尽责了。
这可太错了！
加拿大有个权威判例 Buckingham（2011 年联邦上诉法院），法官说：
尽职抗辩看的是你有没有事前预防漏缴，而不是事后找补。这个案子里，Buckingham 先生为了救公司四处找钱、谈合并、砍成本，非常拼。法官照样判他全责，因为他忙的是”救公司”，不是”专门盯着别漏了上缴给CRA税”。
你不能拿”我不懂财务”、”我只是挂名”、”我没管过账”当挡箭牌。当你已经知道公司财务吃紧时，董事责任不降反升，法律要求你这时更要主动出手，防止漏缴。
所以，真正的尽职证据，是这些带着时间戳、在出事之前的动作：
- 让公司单设一个税款专户，把代收的payroll tax 和 GST/HST 隔离出来，不和经营生意的款混着花
- 定期主动问财务人员，payroll 和GST/HST都申报了没？该缴的按时缴了没？并且留下书面记录
- 一旦发现苗头不对，必须书面提出警告、要求员工纠正，记进董事会纪要；哪怕你投的是反对票，这张反对票也可能救你
一句话：董事要想打“尽职抗辩”这张牌，必须留痕，平时不烧香，临时抱佛脚没用。
连带责任
公司有好几个董事，千万别以为责任能”按人分摊”。
董事之间是“连带责任”。意思是，CRA 可以挑其中任何一个董事，要他扛100%的欠税。
而且，CRA非常地聪明，它通常会挑最有钱、最好追的那个下手。
偏你最有钱，偏你名下有资产，偏CRA能轻易找到你。
说你冤不冤？
但，如果你老师交完钱之后想找其他董事分摊，得自己去民事法庭告他们，而那些人可能早就联系不上、破产、名下没东西可执行了。
所以，如果你抱着“反正有好几个董事，轮不到我”、”有事大家扛“的这种侥幸心理是非常危险的。
想退场？请”退干净”
如果你决定不当这个董事了，记住四个字：干净利落。
请必须做到：
- 正式书面辞职，并确保公司实际收到了你的辞职信，并改了登记记录。光写了但没确保送达、或送达后公司记录没改，都可能不算数
- 留好辞职信副本和送达凭证
- 主动通知 CRA、会计师、律师等所有知情方，”我已于某日辞任董事”；尤其在任何涉及公司税务方面的往来里，把这句话说清楚，上篇那位魁省女士就栽在没说清
- 从此不再插手任何董事该干的事。别再签税表、别再授权对接CRA、别再替公司拍板。你一沾边，”董事附体”就可能让你前功尽弃
还有个陷阱要提防：
如果你是公司唯一的董事、没人接任，有些省的公司法是不允许你辞职的，或辞职无效。这时你可能”想退也退不掉”。碰到这种局面，务必找专业人士帮你退。
万一真被 CRA 盯上了，怎么打？
- 找专业人士：立刻联系税务律师或会计师，先查一下CRA在追税程序有没有瑕疵，它有没有先向公司追偿？有没有在联邦法庭认证欠税？是不是在你辞职两年内发的director’s liability assessment？有没有用错法律条款？审核这些程序点，往往能找到反击口
- 举证你尽责了：把上面那些”事前防止”的留痕材料拿出来，证明你确实尽到了董事该尽的义务。记住，你要证明的是“预防”，不是事后补救
- 提出objection: 正式提出异议，详陈公司情况和你的尽责证据，争取在这一关翻盘
- 上税务法庭。如果 objection 失败，那就只能和 CRA 对簿公堂了。尽管费时费力，但有时这是最后的保命机会
最后
在江湖行走，最牛逼的就是”你走了，但江湖一直流传着你的传说”；当董事也一样：职责在手，责任随行。有时头衔甩了，实质工作还黏着你 – 你还得继续对这摊子事负责。但，也不必惧怕责任，只要你真的尽了责、留了痕、退得干净，法律还是公道的。
（全文完 · 上下两篇）
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
