当老板的，公司一赚钱，脑子里都会冒出一个念头：我是唯一股东，不如把老婆孩子拉进来，一人分点股份，一起分红，省税！
段位高一点的还会加一句：我这可是QSBC小型企业，将来卖公司每人还有一百多万的“终身资本利得免税额”，夫妻俩一人一份，免税额直接翻倍，不交税。
想法很美。
换股东就是“填个表、换个名”那么简单吗？
当然不是！
CRA看得见
公司每年报税有张表叫 Schedule 50，持股10%以上的股东都得列上去。也就是说，公司的股权结构每年都摊在CRA桌上。今年写你、明年写老婆、后年写娃，这不叫规划，这叫自找麻烦。
股东变更的本质是股份交易。
每次加人、减人、换人，都有法律和税务后果。动手之前先翻两份文件：
- 公司章程(重点看能不能增发股份、怎么转股）
- 股东协议(看老股东有没有优先购买权）
如果有这些文件，必遵守；
如果没有……恭喜，说明你公司文件不齐，先补上再说别的。
坑一：白送股份 = 白忙一场
很多人以为送股份给配偶会触发“按市价视同出售”要交税，恰恰相反，配偶之间转股份默认按成本价平移，当下一分钱税都不交。
听起来很爽？
别高兴太早。
税法里还有个“归属原则”（attribution rule）：白送的股份，老婆今后拿的分红、将来卖股份的增值，统统要算回到老公头上。绕了一圈，税还是你交。
更扎心的是，很多人惦记的“免税额翻倍”也泡汤。增值都算你的，用的还是你自己那一份免税额。翻倍？不存在的。
想让老婆的免税额真算数，姿势得标准：
她必须用自己的钱、按市场价买股份，你这边还要主动递交申请，选择放弃配偶平移待遇(按市价报税，此时认增值)。所以“赠与”之前得找评估师给公司定个价，看看股份市值是多少。
自己拍脑袋写个数的，CRA最爱查。
顺便说一句，那个一百多万的资本增值免税额(LCGE)也不是见者有份, 条件很苛刻： 股份得满24个月个人持股期，公司资产还要过“主要用于加拿大活跃经营”的50%和90%测试。账上趴着一堆闲钱和投资的公司，直接不合格。这些都要提前一两年清理，临卖抱佛脚来不及。
坑二：TOSI，专治不劳而获
就算股份来路干净，还有一关呢，TOSI（Tax on Split Income）。
老婆想光拿分红不干活？
那这分红直接按最高边际税率征税。
想要避免最高税率，只有下面几个出口：
- 干活豁免：她在公司实际参与经营，平均每周工作 20小时 以上，这一年就安全。如果能攒够任意5年(不用连续)，终身豁免，以后躺着分红都没事。所以必须让老婆早点来公司正经上班
- 持股豁免：她年满25岁、持有的股份有10%以上的投票权和价值(此处还有一些公司类型的条件），也可以避免TOSI。注意：如果你只给老婆发了没有投票权的优先股，这条就够不着了
- 65岁豁免：等老公(干活的那位)满65岁，分红给配偶就安全了。注意是看你的年龄，不是她的
另外，给孩子提个醒：18岁以下的娃拿分红，TOSI几乎没有豁免，直接顶格征税。“给娃分红”这四个字，在税法眼里等于“给CRA分红”。
那正经该怎么做？
常见两条路，都需专业人士操刀：
一是发新股：公司增发新股份给太太，她自己出钱按市场评估价认购。章程里要是没有这类股份的要先改章程，董事会决议、股东名册全套更新，一步不能少
二是股权冻结（estate freeze）：把老公现有的普通股换成固定价值的优先股，锁定价值；太太用自己的钱认购新普通股，承接公司未来的增长。这是最经典的家庭税务规划，但涉及税法特定条款的换股安排，还有一条专盯配偶持股公司的“公司归属规则”埋伏在旁边
好消息也有：真符合QSBC股份，能用免税额那天，那笔增值本身是不进TOSI的。
总结
改股东从来不是“填个表、换个名”。一套像样的方案，至少需要三个人：评估师定价、律师写文件、会计师排税务。三个人的专业费用，比CRA一封审计信便宜多了。
此外，随意变更股东(给非关联的第三方)还能导致公司税务上的控制权变更(Acquisition of Control)引发税务年结(deemed year-end)等复杂问题。所以，股权变动前务必咨询专业人士，确保方案合理合法，避免省税不成反被CRA盯上。
另一篇：遗产规划(十) 怎样把家族企业的股份传承给孩子?(上)
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
