上一篇看完了吗？两位股东各占50%股份。如果一个去世了，该怎样处理这部分股份才能保证公司不受影响呢？还没看的建议看一下，不然，这一篇你也看不下去。
这一篇讲公司“赎回”已发行的股份。先复习两个概念：
- 赎回（redemption) 是啥？ – 简单说，赎回就是公司要求或命令股东把手里的股份“卖”回给公司。这带有一种强制性，股东基本上没有选择权，得乖乖把股份交出来。不过公司想要赎回股票，必须提前规定好哪些股票是可赎回的(redeemable)以及赎回价格是多少。一旦股份被公司赎回，这些股票就彻底消失了，像是从来没存在过一样。
- 回购 （repurchase) 是啥？- “回购”和“赎回”可不是一个意思。回购是公司在公开市场上，按市场价购买自己的股票，股东可以自由选择卖不卖，没有强制性。公司回购回来的股票还可以继续保留，由公司决定之后要怎么处理，甚至可以再卖出去。
上一篇里，我们聊过用公司买保单来解决资金问题，这一篇，说说公司赎回逝者的股份在税务上的影响。
税务
- 个人税角度：股东去世时，个人所持有的全部股份会被视同按市价出售，这意味着在去世当年的 final return 上要面对一笔高额的增值税。假设大卫持有价值100万的股份，而他的成本为0，那么这100万的增值将产生约25万的个税。如果这些股份符合LCGE的那些条件，大部分增值税可以由此被免除；
- 遗产税角度：大卫去世后，遗产(estate)以市价接手他的这些股份。因此，遗产接管的股份的成本(adjusted cost base, ACB)为100万；
- 公司税角度：再看公司层面，假设公司之前为大卫购买了一份人寿保险，大卫去世后，公司作为受益人收到了100万的免税赔偿。这笔赔偿进入公司的 Capital Dividend Account, 简称CDA。公司再用这100万赎回遗产中的股份。而根据税法 section 84，这一交易将为遗产带来 “Deemed Dividend” 100万（DD=POD – PUC）。如果CDA中的资金充足，在世股东乔治可以将这些deemed dividend 指定为 capital dividend，这样一来，遗产获得100万时完全不用交税。想了解什么是deemed dividend, 请戳 deemed dividend
当股份被公司赎回时，遗产实际上产生了capital loss, 计算为：capital loss = POD – deemed dividend – ACB。在这个例子中，赎回价格和视同分红都是100万，而ACB也是100万，因此capital loss 等于 100万。这个 loss 根据 section 164(6) 可被回溯到 final return 用来冲抵大卫个人的 capital gain。
通过这种安排，公司用100万的保险赔偿赎回了遗产中的股份，遗产得到了100万完全不用交税；既然大卫的股份被公司赎回了，不复存在，乔治也就顺利成章地成了100%股东，他的股份价值为200万。将来当乔治去世时，他将面临更大的税务压力。因此，这种安排相当于把大卫去世时的税务负担“转嫁”给了乔治。
配偶的妙用 – spousal roll & redeem
在各种税务规划中，配偶是王炸，特别是在延迟交税上有着重要作用。当一个人去世，只要配偶还在，就可以利用 spousal rollover，把资产免税转移给配偶，等到配偶去世时再计税。这么一来，先去世的那一方几乎不用交税，把家里的税务负担递延好几年甚至几十年。税务规划的核心就是通过各种策略来减少或延迟交税。
那么，如何利用配偶？
和前面方案一样，先买保险。
- 公司买人寿保险
先让公司出钱，为每位股东购买一份人寿保险。这样，一旦股东去世，公司作为受益人可获得保险赔偿金。 - 股东协议中要设定“看涨期权”和“看跌期权”
在股东协议中必须明确规定：如果股东去世而配偶仍健在，配偶可以在一定期限内要求公司赎回去世股东的股份；如果配偶没有主动提出，公司或其他健在股东有权要求赎回或回购这些股份。这实际上就是“看涨期权和看跌期权”(put & call option)，也就是说：- 配偶拥有看跌期权(put option, 即卖的权力)可以选择将股份卖给公司；
- 公司和健在的股东拥有看涨期权(call option，即买的权力)有权选择赎回股份。
- Spousal Roll + Redeem 操作
既然大卫的目标是去世后少交税，他在遗嘱中规定通过 spousal rollover 把股份留给太太：- 个人层面：通过spousal rollover，股份免税转到太太名下，大卫的 final return上不需交税(递延到了太太去世); 而太太继承到先生的股份也不需马上交税；
- 公司层面：公司作为保险的受益人获得100万赔偿金，这笔钱进入CDA完全不交税；公司用100万去赎回太太手里的股份，给她制造出100万的deemed dividend，但由于公司可以指定这部分为 capital dividend 太太拿到100万也不用交税。
- 股份被赎回的结果：
对太太而言，股份的赎回构成一次交易，但赎回时的增值为零，既没有capital gain 也没有 capital loss，没有税务问题，获得了100万。乔治从此成为100%股东，股份价值提升到200万。
总结：
通过为股东购买人寿保险，公司在股东去世后能够用赔偿金赎回股份，既避免了现金流问题，也让健在的股东不受影响，轻松接管公司继续运营。
这个方案不仅在税务上实现了“花最少的钱，办最多的事”，还解决了股东死亡后的继承问题，避免了公司和家属之间的复杂合作。提前规划好这些细节，不仅让去世的股东安心离去，也让健在的股东继续向前迈进。
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马云，Carol Ma，加拿大特许专业会计师，信托和遗产规划师。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager，2015年成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca；助理微信 jktax-vivian
