上一篇说到大卫和乔治是好友，好搭档，一起创办了公司，各持50%股份。
公司发展好，若干年后市值达到了200万。
但最近大卫的健康不容乐观，医生告诫要避免劳累，大卫又听说了几起工作中猝死的新闻，他不禁担心：万一他或乔治其中一人去世了，逝者的股份该怎么处理？
没遗嘱
如果股东去世时没留下遗嘱，也没做过相关的约定或协议，那么公司股份将按所在省份的无遗嘱继承的顺序进行分配。
在安省的继承顺序中，配偶和子女排在前位。这意味着，如果大卫去世，股权会由太太和子女继承。太太没任何经验，一旦继承了股权，其他股东会非常头大。更糟的是，如果太太今后再婚，作为股东她有分红权，那时公司的利润就会流入新家庭，这对其他股东来说非常不公平。
倘若股东没有配偶也没有子女，公司股份按法定顺序就会分给父母，甚至兄弟姐妹，这就更没法让人接受了。
两个股东这才意识到，必须制定一个方案，以防万一。
股东协议
为了避免上面的窘况发生，签订股东协议是必须的。股东协议规定了股东的权利和义务，更重要的是，它规定了万一股东去世或退出时如何处理股份。
即便是家族企业，有股东协议也是非常重要的。
例子
父母去世，把家族企业的股份留给了三个孩子：
- 老大，只想卖掉股份，拿钱享受生活
- 老二， 一向积极参生意，熟悉市场，父母去世后他打算扩大经营
- 老三，自己能力普通，但他有一个刚大学毕业的儿子希望继承家业
三兄弟占股均等，有同等的决策权，导致此时到底听谁的成了大事。决策上难以统一，争执不断，亲情消失殆尽。家人之间尚且如此，朋友一起合伙的就更不要说了。
若有股东协议，这些难题都可以规避。
股份是不会凭空消失的，处置股份是一个税务事件。
而且，股份构成家庭共同财产，如果离婚，配偶有权分割。比如2010年，中国有一个视频公司叫“土豆”的想赴美上市，给美国证券交易所递交了上市申请的第二天，创始人王先生的后院起火，太太杨磊磊-一位知名女主播 -经高人指点，掐着日子提出离婚，要求分割土豆网 38% 的股权。为不影响上市，先生只好付了700万美元进行补偿。等这边解决完家务事，土豆网再重新杀回美国的时候，资本市场已经不在。最后土豆网只好被优酷吞并。
这件事充分体现了股东协议的重要性。股东协议能为股份的转让、股东的退出，以及在股东的私人生活发生重大变故时保护公司的利益和稳定。土豆网如果当时有一份明确详实的股东协议规定了如何处理股东离婚时的股权，就不会对上市产生这么大的负面影响。
与遗嘱相比，股东协议还是一份私人文件，可保持公司事务的私密。在多数情况下，同时拥有遗嘱和股东协议是最佳选择。遗嘱用来处理个人财产，股东协议则专注于公司管理和股份安排。这样，股东的个人意愿和公司的长期稳定性都可以得到保证。
Buy-Sell Agreement
股东协议中可设定股份转让的条款，比如“买卖权”(Buy-sell agreement), 在股东去世时触发，确保股份按协议中的条件转移。
两种模式：
- Cross-purchase： 在世股东购买去世股东的股份 – 例如，如果大卫去世，乔治有权或义务购买大卫的股份，避免其他人取代
- Redemption： 由公司赎回去世股东的股份
买股份得花钱。那么钱从哪来？
人寿保险
人寿保险是遗产规划的利器，既然谁都无法避免死亡，那就让死亡这件事“物有所值”：
Cross-purchase 个人买
乔治给大卫买保额为100万的人寿，保的是大卫的命，受益人是乔治。
- 大卫若去世，股份被视为以100万出售，大卫个人需交高额的增值税。如果符合条件，利用 LCGE (参考上一篇）可免掉绝大部分甚至全部的税
- Estate视同以100万的价格接手了大卫的股份，但乔治立即用100万的保险赔付购入，对estate来说股份的成本和卖价相同，没产生增值，estate不用交税
- 乔治从此一人持股，成为唯一的股东
这种模式比较适合那些股东人少、公司市值不高，股东个人还有LCGE额度可用的小公司。
局限
大卫去世后，他手中的那份给乔治买的人寿保单怎么办？是否设立了 contingent owner？是否在遗嘱里对这份保单做了特别说明？保单是否允许在持有人去世的情况下自动转移给被保人？乔治愿意接手吗？如果大卫没有指定备用受益人，也没遗嘱，那么这份保单将构成大卫遗产，并根据继承法分配给大卫的太太和孩子。
Cross-purchase 公司买
公司买保单，公司必须是保单持有者和受益人。
- 个人层面 – 同上，大卫的 final return 依旧面临增值税
- 遗产层面 – 同上，estate视同以100万接收股份
- 公司层面 – 公司得到100万的保险赔付，进入公司 capital dividend account，之后可免税发给乔治
- 乔治用 100万向 estate 购买股份。由于estate此时所持股份的成本和售价是一样的，没有增值，estate不用交税
注意操作顺序
- 乔治向 estate 买股份，必须先签欠条，而不能让公司先发capital dividend。这是因为, 乔治现在还是50%股东，另50%由estate持有。若公司先发了capital dividend 那么乔治只有一半，另一半进入遗产，资金就不够了
- 乔治卖股份，先写一张100万的欠条，将股份买下。现在，他成为100%股东，再让公司从CDA中发放100万的capital dividend; 随后, 他用这笔钱赎回欠条
- 如果CDA的资金不够100万，乔治还可以选择分期偿还
用公司的资金买保单，可以避免占用个人资金，且公司税率低(税低，意味着税后结余多)花公司的钱更合适；大卫去世后，公司还能继续持有为乔治买的那份保单，完全不受影响。
这种安排虽然在操作上稍微复杂，但能有效地利用公司资源和税务优势，同时还保证了股权平稳转移给在世股东，公司平稳持续运营。
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马云，Carol Ma，加拿大特许专业会计师。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager，2015年成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca；助理微信 jktax-vivian
