在加拿大，买生意通常有两种买法，买资产和买股份，这二者在税务和法律层面的区别很大。
买资产，就像娶了个孤儿，没有娘家人掺和，娶的就是她本人；而买股份，就是一锅端，得照顾一大家子，麻烦自然不少。
如果你是买家，通常更愿意买资产；可要是卖家，绝对更爱卖股份。那这两种方式到底有什么区别？
买资产
资产有两种：有形资产和无形资产。
有形资产就是看得见摸得着的，比如机器设备、库存、房产、车子；而无形资产则是摸不着的，比如商誉、客户群、合同权、政府许可等。
买资产比买股份要复杂。首先，买卖双方得谈好一个交易价，然后再把这个总价分摊到各个资产上(这一步叫 allocation), 合同里要清楚地列出每项资产的价格，比如：土地75万、厂房50万、车10万、存货5万、设备8万等等。这里，买家一定要问一句：“这5万的库存，是按账面成本算的，还是市场价算的？”这一问就显得你特别专业，卖家即使想坑你也得掂量一下。
确定了每项资产的购入价后，买家就可以逐年折旧。所以，买家在allocation时，一定要往有利于折旧的方向努力，尽量把价格分配到那些可折旧的资产上。
- 有形资产，比如房产、车、家具、库存、设备等，按对应的CCA类别逐年折旧。要注意，土地是不能折旧的
- 无形资产，比如商誉，是按 Class 14.1 的规则，按5%逐年折旧
而卖家的想法恰恰相反。比如卖库存，卖家得把它当作100%的营业收入来算，所以当然不想定价太高。同理，房产、家具、车这些可折旧资产，如果定价过高，会引发卖家的CCA recapture – 也就是以前折旧的部分要重新算成收入交税。买卖双方各有算盘，所以最好的办法就是按市场公平价(FMV)来分配价格，别按账面价值（Book Value）作价。顺便提一句，如果买的是股份，买家就不用操心这些分配问题，只能在卖房现有的折旧基础上继续往下折。
买资产需要考虑的几点
- 土地转让税：购买房产时，别忘了还得交土地转让税（land transfer tax）
- HST：购买设备和库存时，买家要支付对应的HST。商业地产交易也涉及HST。如果买卖双方都注册了HST号的可以互免，买家要进行HST self-assess
- 员工合同：如果你打算接手卖家的员工，雇佣合同通常要重新签订。卖家通常会为员工争取同等待遇，避免日后被告上法庭（比如因“无故解雇”）。此外，如果员工涉及工会保护或者环境责任，不管你买的是资产还是股份，责任和义务都得接下来
- 第三方合同和许可：如果你买的资产里涉及到第三方，比如卖家手上有个3年的供货合同或政府颁发的10年许可证，买家必须得和第三方重新谈判重新签合同。如果你不满足条件，原来的那些合作合同或许可证可能就无效了
买股份
从税务角度看，卖家一般都喜欢卖股份，为什么？因为对于个人卖家来说，这可是省税的好机会！尤其是，如果符合LCGE的条件，税务优惠那是相当诱人。
Life time capital gains exemption(“LCGE”) 的几个条件:
- 你卖的股份得是合格私营小企业股份 (即 QSBC share)
- 个人持股时间得有24个月以上
- 公司的资产满足50%和90%的资产测试
2022年个人的LCGE额度为91万，2023年为97万，2024年为125万。如果满足这些条件，2024年可以有125万的因卖股份产生的增值获得免税。
举个例子
大卫在2022年卖了自己的修车行，这个车行是公司名下，大卫是股东， 持有100%的股份。他和买家商量好按股份交易(share sale)。大卫的股份成本是1万块，现在卖了100万，增值为99万。按照先行的规定，增值的50%，也就是$495,000计入大卫的个人收入，那要交20多万的税！
不过好消息是，这些股份完全符合LCGE的条件，增值中$913,630是免税的。这样一来，大卫需要计入收入的部分就变成了($990,000 – $913,630) * 50% = $38,185，税一下子从20万变成千把块！谁能不爱这个大减免呢？
正因为这个巨大的税务优惠，卖家们才偏爱卖股份。而买家知道卖家喜欢这个套路，就能借机压低一些交易价，做到双赢！
如果卖股份的是公司呢？
如果卖股份的不是个人，而是公司，比如公司(A)持有公司(B)的股份，现在有人想买B的股份，母公司怎么办？
- A公司可以先让B公司通过“safe income”进行分红給A，降低交易价格，减少A公司因卖B公司股份而产生的增值，间接省税
- 保持A公司”clean and pure”, 避免持有有风险和法律责任的资产，把A和B一起打包卖給对方
- 将A和B合并(amalgamate)再卖
买股份，对于买家来说有啥好处？
- 避开土地转让税和HST：由于是买股份，而不是买资产，所以避免了土地转让税和HST
- 可抵扣以前的亏损：公司之前的亏损可以用来抵减今后的收入
- 手续简单：公司本身没变，员工、租约、许可、执照等都保持不变，生意继续正常运营。唯一变化的，就是公司的持有人 – 股东 – 换了。
买股份的风险
买股份有风险，不容小觑。你买下的不只是公司的资产，还包括所有的负债。一旦公司以前有税务或法律上的“坑”，你就得接手填上。所以，买家在交易前必须做好尽调，查清公司的过往税务和法律记录，确保没有埋雷。为降低风险，买家通常会在合同里加上一条，预扣一部分成交价，如果几年内没出问题再付给卖家，这样也算是给自己留了个后路。
无论是买资产 (asset sale)还是买股份 (share sale)，甚至是混合买 (hybrid sale)，对于买卖双方来说都是重大决策，执行前一定要仔细权衡各方利弊，别让税务问题把好事变成麻烦。
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马云，Carol Ma，加拿大特许专业会计师。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager，2015年成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca；办公室微信 jktax-vivian
