遗产规划：什么是“管道策略” – Pipeline Stretegy？

在加拿大，死亡是一个“税务事件”。

人一去世，名下所有资产被视同“按公允市价出售”。也就是说，哪怕你什么都没卖，税法也当作你卖了，这就是所谓的“视同出售“。

于是，就产生了第一笔税 – Capital Gain Tax。

还没完呢。

如果去世的人是公司老板，当继承人想从公司里拿钱出来时，如果直接分红，那这笔钱在公司层面已经交过一次公司税了，在个人层面又会被当作分红再交一次税，这就是常说的“双重征税”。

所以，Pipeline Strategy 的诞生，就是为了避免双重征税而设计的。

大卫的公司

• 唯一股东：大卫，刚去世
• 公司：ABC Inc.
• 股份价值(FMV)：200万
• 股份成本(ACB)：$100
• 公司资产：200万现金

第一步：视同出售

大卫去世时，税法视同他持有的股份以200万的价格售出。于是，大卫个人层面触发了capital gain = 200万−100=1,999,900

这笔增值要报在大卫的 final return 里，按个人税阶交税。

第二步：遗产接手

这是管道策略成功的核心基础。

人去世后，遗产继承了他的这些股份。根据税法，遗产继承资产时的成本(ACB)是去世时的FMV。遗产的 ABC Inc. 股份的 ACB 被“提升”（Step-Up）到了200万。

👉 这意味着，遗产现在持有一项高成本资产(价值 $2M，成本 $2M) 这就为后面的免税操作打下了基础。

第三步：搭建“管道”

为了避免直接分红，我们需要建一个“中转站”：

1. 成立新公司： 执行人在大卫去世后36个月内成立一家新的加拿大公司 NewCo
2. 购买股份： NewCo 以200万的价格(即股份的市价)从遗产手中购买 ABC Inc. 的全部股份

注意，这一步必须是真实的股份买卖(Sale)，不是股份赎回(Redemption)。如果搞错，被税法第 84(2) 条抓到就会被认定成分红，管道策略瞬间塌方。

第四步：免税取现

这步是“管道策略”最巧妙的地方：

1. NewCo支付给遗产： NewCo 向遗产支付200万 (没钱？先打个欠条 –  promissory note)
   • 遗产的税务： 遗产以200万卖出了股份，其成本也是200万，没有增值，不交税。结果就是遗产以免税的方式获得了200万现金，这笔钱可以分给受益人，没有税
2. NewCo 获得股份： NewCo 现在拥有 ABC Inc. 的全部股份，并还欠遗产200万(有欠条)

第五步：公司清算或合并

为了解决 NewCo 欠遗产的200万，NewCo 打算用 ABC Inc. 公司的钱来还。

1. NewCo 与 ABC Inc. 合并（Amalgamation），或让 ABC Inc. 清算（Wind-Up）
2. 在合并/清算的过程中，ABC Inc. 的200万现金可以免税地流入NewCo,  NewCo 用这笔钱偿还欠遗产的债

最终结果：

• 遗产收到了200万现金，免税
• ABC公司的资金被取出，清算完成，没有税
• 整个家族只在大卫去世时，支付了一笔由视同出售产生的 capital gain tax

⚠️⚠️⚠️ CRA的立场与时间红线 

别以为这套结构万无一失,  CRA不是吃素的。

他们曾多次用反避税规则(GAAR, General Anti-Avoidance Rule)挑战这种”管道交易”，认为这是一种“避税”安排。不过, 后来CRA发布了行政政策：只要公司清算或合并在股东去世后的36个月之内完成，且交易是真实买卖，不是股份赎回，CRA一般就不会当作分红征税了。

👉 所以，这个策略的关键在于：

1. 时间要快：36个月完成是硬限制
2. 交易要真：必须是买卖协议（Share Purchase Agreement），不能只是“把股份拿回来”
3. 流程要严：Probate、公司设立、股份转让、合并都要走正规流程，保存好文件

⚠️⚠️⚠️ 并不是人人都适合

管道策略适合：
📍 公司的主要资产是现金、投资这类 passive assets, 而这些资产不再需要用于公司未来的运营
📍 继承人不打算继续经营公司

如果公司还是要继续运营的，比如制造业、餐馆、诊所等，那可能需要考虑其他策略，或者只对非运营资产进行管道操作。

“管道策略”由于涉及到复杂的公司法和税法条款，强烈建议执行人和受益人咨询专业人士，确保所有文件和时间点都符合 CRA 的要求。

感谢你花时间阅读我的文章，真心希望它对你有帮助！如果觉得有用，欢迎收藏、转发，但记得带上我的名字。文章是基于我个人的理解写的，主要是为了给大家提供一些一般信息。每个人的税务情况都不一样，所以这些内容仅供参考，不构成专业意见。如果要做出重要的财务或税务决定，还是建议大家咨询专业人士，或参考官网的最新信息。毕竟政策变化快，我的内容可能没办法覆盖所有细节和动态。

马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托和遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing