话说“合伙”是个啥？要搞明白LLP，先得捋清楚GP和LP这两个概念。
普通合伙 – GP
简单点讲，普通合伙（General Partnership）就是一群人合伙干件赚钱的事儿。你出钱，我出力，大伙儿一起打拼。不过，这种合伙模式有点“坑”：如果合伙人之一出了问题，比如合同违约或一时大意惹了麻烦，其他合伙人可能都得跟着一起兜底。举个例子，客户不高兴了, 要告, 那告谁呢？告一个还是全告？答案是，全告！合伙人们的钱包、房产、小金库，统统都在风险范围内。
为啥会这样？说白了，普通合伙跟公司不一样。公司是法人，人(公司)财(老板)分离， 出了事儿公司背锅，而合伙人是“一损俱损”，一个出事儿了，大家都有责任，必须一起抗事儿，这叫“无限连带责任”。对那些单纯想投资但不想承担太多风险的人来说，这就有些不爽了。
有限合伙 – LP
这时候“有限合伙”（Limited Partnership）就是个不错的选择。它允许你投资却不用担心被“连坐”。在LP结构中，分为一群“普通合伙人”（General Partner，简称GP）和“有限合伙人”（Limited Partner，简称LP）。在安省，LP结构受到 Limited Partnerships Act 的监管，必须进行正式的注册。
在这个结构里，GP和普通合伙里的GP角色类似：他们负责所有债务和责任，承担管理任务。而LP承担的风险相对较小，他们的责任上限就是自己投入的金额。比如，大卫投了$1,000，那么就算有债主找上门，最多也就赔这$1,000。LP只负责出钱、出资源，但不能参与管理，如果过于“积极”，插手经营，那他们的有限责任保护就会失效。LP可以在合伙中打工，但GP可不行。
有限责任合伙 – LLP
接着，另一种合伙形式是“有限责任合伙”（Limited Liability Partnership，简称 LLP）。别被名字迷惑，它和“有限合伙”可不是一回事，也不是它的分支。LLP实际上是普通合伙的变种，由 Partnerships Act 管辖，通常只适用于专业人士。
在这种结构下，大家一起合作干活，却又各自独立负责。也就是说，你犯错你负责，别人犯错你无责！如果公司内有合伙人失误，但其他合伙人没参与其中，赔偿就不会波及到其他人的个人财产，可以说是一种跟公司差不多的“责任分离”。就算有客户找麻烦，法官也只能让那个犯错的合伙人出钱，而不是所有合伙人都被牵连。
不过，这样的好事儿不是谁都能有的。在安省，只有受法律监管的专业人士才能申请有限责任合伙，比如律师、会计师、医生这些行当。每个人既有自己的客户，也享受团队带来的资源，但最重要的是：不用替别人的失误“买单”！就好比你和朋友一起开餐馆，你负责炒菜，他负责收银，万一收银出了问题，也不会影响你炒的那盘菜。各干各的，互不背锅。对专业人士来说，这种“有限责任保护”带来的安全感特别重要。
LLP的注册方式
在加拿大，不同省对LLP的要求不同，但大致流程是相似的。首先，LLP需向相关行业协会注册，比如安省律师协会或安省会计师协会。下载政府网站的Form 6，合伙名称里必须有“limited liability partnership”或“société à responsabilité limitée”字样，缩写成“LLP”或“s.r.l.”，显眼地让人知道这是有限责任合伙。完成表格提交后，政府会给一个专属的商业识别号码（BIN）作为注册凭证。
LLP的有效期是五年，到期需续期。地址变更、合伙人替换等情况需在30天内上报，且至少留一个“元老”在内，否则得重新注册。如果要解散LLP，得在30天内提交注销。
LLP有什么好处？
既然叫“有限责任合伙”，它最突出的优势自然是—责任有限！不过，除此之外还有以下好处：
- 保护自己不被“连累”：LLP的核心优势就是“有限责任保护”。每个合伙人只对自己的事负责，彼此安全独立，即使有人出事，其他人也不受牵连。
- 税务简单，收入直接流通到合伙人：LLP的税务可以说是“一步到位”。整个合伙架构没有“公司税”这一说，因为它是个“穿透实体”。简单地理解，LLP 本身不用报税交税，收入和费用直接流向每位合伙人，由各自申报，避免双重征税。怎么分配那完全看合伙协议，通常按出资比例或贡献分。这个分配比例可自由调整，灵活性高，大家的收入也基本上和自己业务挂钩。HST申报：如果LLP层面的收入超过了HST的起征点-3万，就要注册HST并申报HST了。注意，GST/HST是在 LLP 层面整体申报的。
- 管理和收益分配灵活：不像公司那样事事有章程，LLP架构在管理上非常灵活，每个合伙人都有平等的管理权，也就是说大家都是老板，没人能完全控制所有事。具体分工在合伙协议(Partnership Agreement)里写得清清楚楚，大家按约定办事，互不干涉。
LLP有什么缺点？
- 有限责任≠免全部责任：LLP虽然提供责任保护，但合伙人若自身存在欺诈、疏忽，还是要承担法律责任。此外，不同省份对LLP的保护范围不同，大家要看清楚法规，别踩“坑”。
- 并非所有行业都能用：LLP主要适用于特定的专业服务行业，比如律师、会计师等，其他行业申请LLP的资格有限。
- 合伙人信任很重要：虽然LLP模式避免了“连带责任”，但合伙人之间的信任仍是合作的基石。无论在业务资源的分配上，还是在客户之间的关系处理上，大家都要有默契，合作共赢才是王道。
“LLP”真是完美选择？
其实也未必。LLP主要为律师、会计师和医生设计，普通人基本无缘。若LLP整体债务超出资产，合伙人的个人财产依旧可能受牵连。
人生和事业都像是一次“有限责任合伙”。找到合适的伙伴，在前进的道路上各自担责、彼此成就，才能走得更远。这世上，没有人是孤岛，唯有在合作中找到自己的位置，才可能在人生这条“合伙路”上走得更稳、更远。
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马云，Carol Ma，CPA，TEP, 加拿大专业会计师, 信托和遗产规划师。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager，2015年成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca；助理微信 jktax-vivian; jktax-qing
