在加拿大买卖商业地产，最怕什么？
不是价格没谈拢，也不是贷款没批下来，而是 — 税 – GST/HST！
为什么？
因为它实在太狠了：成交价直接乘以 13%。
举个例子：
- 买个小商业单元30万 → HST是39,000
- 买个商业楼320万 → HST就是41.6万
这不是吓唬你，而是一个真实发生的故事。
开场：买家，到底是谁？
2011年，多伦多市中心一栋商业楼挂牌，售价320万。
卖方是一家数码公司，老板T先生。合同里写的买家是美菱公司。
到了交割日，卖方律师突然收到一份文件 – Direction Re: Title（产权过户指示），要求把产权过户到另一家公司 840 XXX Holdings Inc.（840公司）。
于是，产权就登记在了840公司名下。
卖方律师很谨慎，查了840，确实注册有HST号；加上会计师也证实，只要买方有HST号，卖方不用收，买家自己申报HST（self-assess）这是商业地产常见的操作。
一切看似很合理。
税法小知识：ETA Section 221(2) – 免除卖家收取 GST/HST 的责任
正常情况下，商业地产交易中卖方必须收取HST再交给CRA。这就意味着，320万的物业，卖方得额外收 41.6万 的 HST。
好在 Excise Tax Act 第221(2)条给了一个“豁免”：如果买方是HST注册人，且涉及的是商业物业，那么卖方不用收，由买方自我评估申报，进行HST self-assess。
这就很完美了：
- 卖方不需代收代缴
- 买方是HST注册人，能利用申报 input tax credit 把这笔HST抵掉，净税=0
看起来双赢。
CRA：不好意思，你少收了41万
结果呢，不到一年，CRA就来信了：“T老板，你卖楼给美菱，它没注册HST号。你该收却没收HST，钱要你补，请交41.6万。
T先生懵了：明明过户给了840，它是HST注册人，而且还self-assess了！
CRA摇头：不好意思，合同白纸黑字写的买家是美菱公司，它没注册，你得收啊。
T先生急了：“Final closing那天，美菱声明自己是名义买家（bare trustee），真正买家是840才对！
CRA冷冷一句：口说无凭。没有Assignment（转让协议），Direction 这种单方面指示我们不认。
于是，双方撕破脸，最终上了税务法庭。
焦点：谁是“买方”？
既然税法有规定，如果买方（recipient）是HST的注册人，卖方可以不收HST，把这个责任转嫁给买方。
关键就在于：谁才是 recipient？
- 卖方说：交接时过户给了840，所以它是买方，它注册了HST
- CRA说：签合同的是美菱，它才是真正的买方，它可没注册
- 卖方补充：美菱是“bare trustee”（代持人），实际买方就是840
- CRA回应：代持得有证据，当时没有任何代持文件
税法小常识：什么是 Bare Trust？
所谓 bare trust，又叫“裸信托”，俗称“代持”。意思是产权登记在我名下，但钱是别人出的，付款、还款、一切的法律责任也是别人承担。税务上，CRA确实承认代持关系，但条件很严格：
- 这种关系必须在交易前就存在
- 必须有 contemporaneous（同时期）的文件证明
没有？那就别想事后补救。税务上不看表面“产权归谁”，而要看“合同义务是谁承担”。
关键点：Direction ≠ Assignment
问题出就出在交接时的那份 Direction Re: Title（产权指示）上，这份文件很多小伙伴都不陌生，但要注意，它并不能改变合同里买卖双方的身份关系。
- Direction：是单方面的指示，类似于“请把产权过户到我朋友名下”
- Assignment（转让协议）：这才是双边甚至三方确认，assignor(转让方)把合同的权利和义务正式转交给 assignee(接手方)
法庭列出了以下关键点：
- 真正的买家是谁，要看合同上谁承担付款义务
- 美菱公司从头到尾从未退出合同，也没让渡责任
- 840公司在签原始合同时还没注册成立，哪来的recepient资格？
- 所以，即使840是HST注册人，也不足以改变事实；买方是美菱，而它没有注册HST
结论：卖方败诉，必须补交给CRA 41.6万的 HST。
那，为什么不直接做Assignment？
很多卖方不喜欢买方转让合同，原因很简单：怕买方甩锅。
举例：合同里买方给过担保、赔偿、承诺。如果转让合同，卖方担心以后维权对象没了，所以很多合同里会写“禁止转让”。
那咋办？
👉 可以修改APS（amendment)，允许在交割时做转让，但前提是：
- 所有签署文件都到位
- 交割款全额到账
- 必要的材料齐全
这样，卖方既保留了追责权，又有正式的文件，防止CRA翻脸要你补13%的大头税。
买卖商业地产，一定要警惕GST/HST
这个案子给所有卖家和律师敲了个大钟：
- Direction ≠ Assignment
- 合同上写的买家，才是税务法下真正的“recipient”
- 买方是不是GST/HST注册人，必须合同层面确认
- 没有Assignment，就算产权登记到别人名下，CRA也只认合同上的名字
- 想靠“bare trust”过关？请提前写清楚
古人都知道“立字为据”，没有白纸黑字的合同，Direction再漂亮，CRA一句“不认”，四十多万就没了。在复杂的商业交易里，一个小小的文件差别，就可能决定几十万的去留。
下次签APS：
✅ 谁签合同，就是谁承担义务
✅ 谁是产权受让人，就该查明他们是不是GST/HST注册人
✅ 有信托？有代理？给我写下来、签下来、现在就要！而不是等CRA找上门才想起补文件
本案源自：2252493 Ontario Ltd. v. The Queen（2017 TCC 20）
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
