当公司董事的你，真的可以全身而退吗？
一提到“公司欠税”，很多人立刻摆出一副“这事儿跟我没关系”的态度。公司是公司，个人是个人，这井水不犯河水，对吧？但其实，事情远没那么简单，尤其在加拿大，CRA可不这么想。你的董事身份，很可能就让你成为欠税的背锅侠。这意味着公司欠下的GST/HST和工资税- payroll tax，CRA可以直接来找你这个董事个人买单！不管你是名义上的“登记董事”，还是CRA认为你就是“实际董事”(de facto director)，都有可能被盯上。简单来说，在他们眼中，你就是公司那个”顶缸的”。
有意思的是，股东一般是不用对公司税务承担责任的，除非CRA觉得你其实就是董事的角色，这在小型私人公司中尤其常见。
董事是啥？
简单来说，董事就是公司的“指挥官”，掌握大权，负责管理运营，监督公司账务，还得确保公司遵纪守法，好好做人。不仅如此，你还要代表股东利益，不能把他们的钱全亏光。所以说，董事这个位置，责任大得很，没事还得操心公司各种琐事，实属劳碌命。
董事责任有多重？
如果公司欠税不还，CRA有权要求董事用个人资产来赔付。这是因为加拿大税法赋予CRA可以直接向董事个人追缴公司未缴的GST/HST和工资税（这类属于“信托资金”，重要性比公司所得税高）。换句话说，公司一没钱，董事就成了CRA的提款机。
那作为董事就只能等着背锅吗？其实也不是，只要学会一些小技巧，还是可以避免被牵连。
CRA如何确定董事责任？
- CRA必须证明无法从公司追讨到欠税
- CRA必须在你辞职后的2年内发出”director’s liability assessment”
- CRA得能证明你没有尽职尽责，没有采取必要的措施防止公司欠税
董事应对CRA追债有啥招？
面对CRA的追债，董事也并非毫无还手之力。以下是一些常见的抗辩策略：
- 操作失误：CRA在程序上有无失误，比如他们未先向公司追讨欠款
- 欠税认证：CRA必须先在联邦法庭认证公司的欠税，才能找董事个人追讨
- 时间要求：CRA未在公司解散或清算后的6个月内追讨
- 法律依据：CRA用错了法律条款
根据 Income Tax Act 第227.1条，如果董事在尽职调查方面做足了功课，比如采取了合理的措施确保税款按时缴纳，那么董事是可以通过“尽职抗辩”来免除个人责任的。这个所谓的“董事责任”，就是一个“连坐机制”。如果不小心被牵连进去，真的会让董事的私人生活一团糟。所以不管你是新手还是老手董事，面对公司债务千万别掉以轻心，知法懂法才能避坑。
另外，如果董事在辞职两年后还未被追责，可免除责任。所以只要公司出现问题，尽早提出辞职并保留书面证明，或许还能明哲保身。
防止CRA盯上的三招
- 合规是王道
公司该交的税一分都不能少。特别是GST/HST 还是工资税，都得按时交！建立内部审核机制，定期检查账目，才是守护好董事个人财务的第一步。 - 文件留存
作为公司董事，要养成好习惯，把每次的董事会决策、会议纪要、财务文件都保存好。哪天CRA上门，这些文件就是你自证清白的铁证。 - 利益清晰
担任董事期间，千万别脚踩两条船。财务和税务决策上不能夹杂私人情感，别贪图个人利益。
一旦被追债，冷静应对
- 找专业人士
立刻联系税务律师或会计师，评估CRA的追债要求是否合规，有时还真能找到反驳的机会。 - 自证尽责
CRA追债之前会有程序上的要求，但你可以通过证明自己尽了董事应尽的义务，比如没参与财务决策或采取了职责内的合理措施，来进行抗辩。 - 申请复核
如果觉得CRA追债不合理，可以申请复核，详细陈述公司的情况，表明自己已经尽责，争取扭转局面。 - 寻求法律
复核失败？那就得和CRA对簿公堂了！虽然到这一步费时费力，但这或许是最后的保命机会。
法庭案例：辞职不等于全身而退
都说了这么多了，来看个真实案例，看看 Director’s Liability 在生活中具体是什么样儿的。
话说，2023年魁北克一位女子声称自己在公司破产的当天就递交了辞职信，按理说后续一切锅都和她无关了吧？结果魁北克税务局(Revenu Québec）并不认同，认为她即使辞职后也在扮演董事的角色。
她做了什么呢？
辞职后，她还替公司签了税表，授权会计师去和税务局沟通，甚至在税务局催讨时她还给寄了两张$500的支票，表示愿意合作。
正是这一通操作让法庭认为她并未真正辞职，她就是公司的“董事”，至少是”董事附体“。所以，她个人要承担公司所欠的$22,418 的 QST 和 $38,479的工资税！
法官指出，辞职的董事不是说发封信就完事儿了，辞职董事要在涉及公司税务的信函中明确告知税务部门自己已经辞职，并在所有涉及税务责任的往来中“划清界限”。法庭引用了 Quebec Companies Act 的规定，这一套逻辑其实对其他省或联邦法下的公司同样适用。最后，法庭还强调：公司破产≠董事责任自动消失。 公司破产了，但你董事的身份还在，责任也还在，“没有退出机制”，这句真扎心。
所以，如果你决定辞去董事职务，切记一定要干净利落。正式辞职后，别再沾边任何董事该干的事儿！这么做不仅是为了“甩锅”，更是对自己负责。
这个案例告诉我们，责任这种东西，想抗很容易，但想甩可不简单。无论在哪个岗位上，既然决定前行，就要清楚每一步的后果。不负责任地担当董事，可能会成为未来几年里甩不掉的包袱。同样，人生路上也是如此：担当就要担当到底，而如果决定放下，就要放得干净彻底。
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马云，Carol Ma，CPA，TEP, 加拿大专业会计师, 信托和遗产规划师。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager，2015年成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca；助理微信 jktax-vivian; jktax-qing
