不少老板都会有这样的念头：我是公司唯一股东，等赚了钱，把老婆孩子也拉进来，分点股份，一起拿分红（dividend），还能分摊收入。更懂行的老板甚至会想到，我的公司是符合QSBC条件的小型企业，将来卖股份的时候，每位股东都能享受2024年高达101.6万的资本增值免税额。夫妻俩一人一份，免税额直接翻倍，省税效果简直爆炸！
不过，换股东真是“填个表改个名”那么简单吗？
当然不是！
股东变更 = 股份交易，没那么随意
每次新增、减少或变更股东，都要谨慎处理，尤其在税务方面，一步走错，后果很麻烦。
公司报税有个 Schedule 50，专门用来披露持股10%以上股东的信息。这个表等于直接把公司的股权结构“摆到”CRA面前。所以如果你以为改股东就是在表上填个名字，今年我，明年你，那真是天真无邪了。
事实上，股东变更的实质是股份交易，每种交易都有特定的法律和税务后果。
股东变更前要看两份文件
- 公司章程（Articles of Incorporation）和公司细则（Corporate By-law）
这两份文件会写清楚股权转让的规则和限制，比如是否允许增发新股、股份转让需要哪些流程等。有约定的要遵守，有限制的可能需要先修改章程。 - 股东协议（Shareholder Agreement）
它会规定：股份转让是否需要现有股东的优先购买权、股东大会是否需要特别决议批准交易。
例子：老公想把股份转给老婆
大卫是 ABC Inc.（CCPC）的唯一股东。眼看公司越赚越多，他想把部分股份转给太太，好让她将来分红方便。看似简单，实则不然，有几个问题必须先弄清楚：
普通股 VS 优先股
- 普通股（Common Share）：代表公司所有权，通常带有投票权（voting rights）。它享受公司的成长和利润，但也承担亏损风险。普通股的分红得看公司是否有税后结余，有就分，没有就免谈。
- 优先股（Preferred Share）：享有固定分红，跟公司业绩无关。如果公司破产，优先股股东还能优先分到资产。缺点是，它没有增值空间，无法享受公司未来的增长红利。
股份转让的税务影响
1. 视同出售 & 增值税（Capital Gains Tax）： 税法规定，股份转让会被视作以市价（FMV）出售，也就是“deemed disposition”。如果股份当前市值高于成本，大卫需要为增值部分交税。不过，配偶之间的转让默认按成本价（ACB），这样就避免了大卫的增值税。
2. 收入归属规则（Attribution Rule）：但问题来了，即便股份转给了太太，税法的“收入归属规则”会把她的分红或增值“追溯”到大卫名下。结果，转让股份的节税目的就被削弱了。
如何避免收入归属？
想让太太合法合规地拿分红，大卫可以考虑以下两种方法：
方案一：发行优先股给太太
- 设计优先股条款：包括投票权、固定分红比例等。确保优先股分红稳定，同时保留大卫对公司的控制权
- 董事会和股东决议：批准发行优先股的方案，并记录在公司minute book中
- 必要时修改章程：如果章程中没有优先股类别，需要先修改，向政府提交更新版本
- 股份估值：找专业评估师确定优先股的市场价，避免CRA质疑
- 正式发行 & 更新股东登记册：太太支付优先股的合理市价，以降低税务风险
方案二：公司“冻结” + 发行新普通股
- 股份冻结（Freeze）：把大卫当前的普通股转成固定价值的优先股，锁定现有股份的价值; 再以象征价格给太太和子女发行新的普通股，这些普通股对应未来公司的增长价值
- 股东大会决议：通过冻结和新发普通股的方案，并向政府报备
- 税务申报：确保股份冻结和增发的过程税务合规
警惕TOSI
如果太太只拿分红，却没有实际参与公司业务，分红会被按最高税率征税。这就是税法的 TOSI规则（Tax on Split Income）。想避免这条规则，可以让太太每周参与公司工作至少20小时。如果她已年满65岁，TOSI规则则不适用。
总结
股份转让绝对不是“改个名字”这么简单，背后涉及三方专业人士：
- 评估师：评估公司市值
- 律师：起草法律文件
- 会计师：制定合理的税务方案
此外，随意变更股东，可能导致公司在税务上的“控制权变更（Acquisition of Control）”，引发税务年结（deemed year-end）等复杂问题。所以，股权变动前，务必咨询专业人士，确保方案合理合法，避免节税不成反被CRA盯上！
请参考另一篇：遗产规划(十) 怎样把家族企业的股份传承给孩子?(上)
感谢你花时间阅读我的文章，真心希望它对你有帮助！如果觉得有用，欢迎收藏、转发，但记得带上我的名字。这篇文章是基于我个人的理解和经验写的，主要是为了给大家提供一些一般信息。每个人的税务情况都不一样，所以这些内容仅供参考，不构成专业意见。如果要做出重要的财务或税务决定，还是建议大家咨询专业人士，或参考官网的最新信息。毕竟政策变化快，我的内容可能没办法覆盖所有细节和动态。
马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
