很多加拿大的私营公司是由个人或家庭持有的，导致一些人认为更换股东就是家庭内部的事，彼此商量一下都同意就行了。
股东当然可以增加、减少或变更，但不能这么“随意”。
报公司税时，其中一份必填的表(Schedule 50) 是专门用来披露公司股东信息的。这份表跟踪记录着公司的所有权情况，是CRA进行风险评估、收集商业信息和正常审计的关键组成部分。但凡持股达到10%或以上的股东，无论是个人还是公司或是信托，都需要填在这份表上，包括填写股东的 SIN, business number, trust number，以及持股的比例，每年都要向税务局如实披露。所以，如果认为更换股东就是简单地在表上改一下，今年写爸爸名字，过几年直接改成儿子，那是想得太简单了。
更换股东，其实质是股份的交易，而交易往往产生税。
每一种交易方式都有特定的法律和税务后果。
无论是加一个股东、踢走一个股东、换一个股东，都和股份有关。想换人了，先看公司的 Articles of Incorporation 和 Corporate By-law 里对股份转让都做过哪些约定和限制，有 Shareholder Agreement的，更要看 Agreement 对股权是如何规定的。
增加股东
增加股东有几种常见的方式：发行新股、现有股份转让、现有股份赠与。
一，发行新股 (Share Issuance)
公司通过发行新股，将股份卖给新人。比如，ABC公司一直有两个股东，现在一个生意伙伴积极表示加入，经 Board of Directors 批准，公司决定增发1,000股新股，每股定价10元，新人出资$10,000元购买股票，从而成为公司的新股东。
增发新股时要考虑好增发多少，发行股份的数量会导致现有股东的持股比例发生变化；除此之外，还得考虑新股是否和原始股属于同一个 class 还是不同的 class；是否让新股具备某些特定的属性，比如 voting rights 怎么定、是否可赎回或可回购等。
- 利弊 – 优点是发行新股可增加资本；缺点是新股可能会改变公司的控制结构，导致现有股东的股权被稀释；
- 税务 – 如果新股的定价低于实际市价，会给新股东带来税务问题。
二，股份转让 (Share Sale)
现有股东将一部分股份出售给新股东。例如，股东A持有1000股，他将其中400股按每股10元的价格卖给新人B，B从此成为股东。转让后，A持有600股，B持有400股。
股份的转让要遵循 Shareholder Agreement， 如有特别约定的比如只能优先转给现有股东，那必须遵守；即使没有特别约定，也要书面通知其他股东征求同意。通知是很重要的步骤，也是纠纷的触发点。一般来说，在同等条件下， 现有股东应有优先购买权。
- 利弊 – 股份转让的好处是现有股东可通过卖股份而获利；坏处是现有股东的持股比例会被稀释，例子中的A就从100%变成了60%；
- 税务 – 股份转让被视为出售，出售股权的一方涉及增值要交增值税。
三，股权赠与 (Gift)
现有股东将一部分股份作为礼物赠给新股东。例如，股东A在公司创建之初投入了100元认购了100股，几年后这些股份值10万；他将50股赠给了成年子女，子女成为新股东。
- 利弊 – 好处是可以作为家族财富传承规划的一部分；坏处是股东A可能会失去一定的控制权；
- 税务 – 赠与在税务上相当于按市场价“出售”了股票，股东A要为增值交税。
四，给员工期权(Stock Option)
公司授予核心雇员stock option，这是一种约定，将来雇员如果选择行权，可按约定的价格(行权价) 购买公司股票，雇员从此成为新股东。
- 利弊 – 给期权可激励、绑定优质员工，增强员工对公司的归属感，促进共同发展；
- 税务 – 雇员今后行权时，由于购入价低于市场价，要考虑税务后果， 请参考 老板给了期权，雇员如何报税？
注意事项
在公司的股份被买卖或转让之前，须确定股份的价格。而私营公司的股价并没一个统一的价格公式，因此定价一般由股东自行决定。通常采用的估值方法有：
- Buy-Sell 条款：Shareholder Agreement 中有一项 Buy-Sell 条款，也叫 shotgun clause，规定如果一个股东不想再继续和其他股东合作了，他可以提出按某个价格买断其他股东的股份，或把自己的股份按某个价格卖给其他股东。其他股东既可以接受这个提议，也可以反过来迫使这位股东按这个价把股份卖给他们。这个价格就构成了股份价格；
- 倍数公式：私营公司的股价也可以根据公司的收入或利润的倍数来确定，比如用三到五年的利润做基数，再乘以行业倍数；找一位持牌的 chartered business valuator (CBV) 更放心；
- 匹配公司：假设自家公司放到市场上，外人出价到多少自己愿意卖；或自己是买家，一个同行业的规模相似、产品或服务都类似的公司，你愿意出价多少买入，这在一定程度上也反映了自家公司的价值。
私营公司的股份价格高低没有固定的公式，定价方法因具体情况而异，建议找一位持牌的 Chartered Business Valuator (CBV) 对公司的各个方面做正式的估价。
更换股东往往会受到现有股东协议(Shareholder Agreement)的限制。新股东出现后，股东协议可跟新股东重新拟定，也可将现有的”unanimous”的股东协议提供给新股东；
股东将股份转给自己的家庭成员，要考虑更复杂的税务比如 attribution rule；另外，增加股东有可能造成税务上对公司的 “acquisition of control”, 即由于股权的改变，导致公司的控制权变了。一旦这种情况发生，那么公司将面临 deemed year end。
可见，一个公司即使股权都在自家人手里，增减股东、更换股东都不是随意进行的，尤其在税务方面更要多多考虑。在进行股权变动之前，建议咨询专业人士，确保符合相关的法律和税务规定，避免引发不必要的税务负担。
请参考另一篇：遗产规划(十) 怎样把家族企业的股份传承给孩子?(上)
马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，遗产信托规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Manager，2015成立 JKtax 税务咨询公司暨马云会计师事务所。办公电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian
