回购股份（Repurchase or buyback shares）是公司从市场上购买自己发行在外的一定数量股票，即自己买自己。回购的价格为市场价，股东有权决定是否卖回给公司。
与回购有些不同的是“赎回”（Redemption/Call back），这种情况带有强制意味，公司强行召回股份，股东没有选择权，必须出售，而且价格是按事先订好的赎回价。
这篇重点讨论回购。
回购用的是公司的钱。一旦涉及花公司的钱，税务问题就会变得复杂起来。
举个例子
大卫是ABC公司的创始人，也是唯一股东，最初注资5万，获得100股。数年后，公司有10万现金和价值190万的商业物业。
现在，大卫需要用钱，而公司正好有10万。
股东从公司拿钱一般有三种方式：发工资奖金、发股息和借款。前两种都要计入个人收入，大卫已经处在最高税阶，不合适；后一种是借款，必须在规定的时间内归还，也不合适。
大卫突然想到：能不能让公司用10万现金回购我的10股，这样我还有90股，依旧是100%股东呢？
当然可以！公司当然可以回购股份。
大卫接着说：那么，10股的成本是5千，我得到10万，所以我有资本增益9万5，对吧？
乍一看没什么问题，但事实并非如此。
ITA 84(3)规定，当公司回购股份时，股东收到的回购款中超过“PUC”的部分(paid-up capital, 简称 PUC)视同为“股息” – deemed dividend。
PUC是什么？
Paid Up Capital 直译为”已付资本“，可以理解为股东最初付了多少成本认购股份，PUC就是多少。大卫当初投5万得到100股，PUC为每股$500。
公司用10万块回购10股(花公司钱)：
- Proceed：$100,000
- PUC：10股的 PUC 为 $5,000
- ACB: 10股的 ACB 为 $5,000
- Deemed dividend：回购价超过PUC的部分， 即 $100,000 – $5,000 = $95,000
公司参与购买，给大卫带来意想不到的视同股息$95,000。股息按个人收入计税，对高税阶的大卫来说，税率在47%。
再看 capital gain 有多少？Capital gain = ($100,000 -$95,000) – $5,000 = $0
当 PUC 和 ACB 相等时，有 deemed dividend, 没有 capital gain。
所以，当公司回购股份时，必须做两次计算：先算 deemed dividend，再算 capital gain; 计算 capital gain 时，要先从售价中刨除 deemed dividend，再减去股份的ACB。
再举个例子
大卫没有安排公司回购，而是将这10股卖给了乔治，售价10万。这个交易只涉及大卫和乔治二人，公司并没参与，因此PUC不变。
- Proceed：$100,000
- PUC：10股的 PUC 为 $5,000
- ACB：10股的 ACB 为 $5,000
大卫有capital gain = Proceed – ACB = 9万5。
但是，一年后，乔治决定退出，公司花10万回购他的股份(花公司钱了):
- Proceed：$100,000
- PUC：10股的 PUC 为 $5,000 （不变）
- ACB: 10股的 ACB 为 $100,000 （变了）
- Deemed dividend：回购价超过PUC的部分， $100,000 – $5,000 = $95,000
公司参与交易，回购给乔治带来：
- Deemed dividend = Proceed – PUC = 9万5
- Capital gain = (Proceed – Deemed dividend) -ACB = ($100,000 – $95,000) – $100,000 = capital loss 9万5
可见， 当 PUC 小于 ACB 时，有 deemed dividend, 有 capital loss。
再举个例子
大卫最初投入5万，持有100股。几年后面临倒闭，乔治以2万的价格收购。接手后扭亏为盈，公司现在有10万现金。
第一个交易， 大卫卖给乔治100股(公司未参与)：
- Proceed：$20,000
- PUC：50,000/100 = $500每股
- ACB: $50,000 成本
公司未参与交易，转让100股给大卫带来亏损：capital loss = 3万
第二个交易， 公司用10万回购乔治的10股(公司参与了)：
- Proceed：$100,000
- PUC：10股的 PUC 为 $5,000
- ACB: 10股的 ACB 为 $2,000
- Deemed dividend：回购价超过PUC的部分， $100,000 – $5,000 = $95,000
- Capital gain: ($100,000 – $95,000) -$2,000 = $3,000
公司参与交易，deemed dividend为 9万5，capital gain 为3千。
当 PUC 大于 ACB 时，有 deemed dividend, 有 capital gain。
总结
PUC是股份在发行时的初始成本，是 share 本身自带的属性，跟着 share 走; 而 ACB 是股份的 adjusted cost base, 是可变的，跟着人(股东)走。
公司回购股份是一个复杂的交易，涉及不同的税务处理。了解PUC和ACB的区别，可帮你正确处理税务问题，避免不必要的税务风险。
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，遗产信托规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Manager，2015成立 JKtax 税务咨询公司暨马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian
