大多数小公司在创业初期，团队可能就一两个人，干着干着，渐渐做出了点成绩。这时候，资源纷纷上门想入股：有钱的砸钱进来，有技术的拿技术参股，有人脉资源的贡献关系网。随着股东越来越多，公司的规模也越来越大，但问题也接踵而至，原本“一言堂”的单人决策，变成了“你说往东我偏要往西”的多方博弈。
这时候问题来了：公司做重大决策，靠什么规则走程序？要是意见分歧，怎么解决？如果矛盾升级，甚至闹掰了，该怎么办？
亲兄弟明算账，股东协议定乾坤
这里就得提到股东协议了。这东西，说白了，就是一份把丑话说在前面的协议，目的是保证大家在各种复杂情况下都有规可依，避免纠纷。
股东协议：让丑话说在前面
股东协议(Shareholder Agreement)是专门针对私有公司的文件，不适用于上市公司。和国内的公司法不同，加拿大公司法的核心原则是所有权和经营权分离：
- 所有者：股东。股东之间通过股东协议约定规则，这协议是内部的，不用上报政府。
- 经营者：董事会和管理层。股东选出董事会，董事会再选定管理层，具体经营事务由管理层负责。
股东协议的条款能多细就多细
典型的股东协议可包括以下内容：
- 公司经营范围：说清楚公司是干啥的，明确奋斗目标。
- 股权结构与分配：股权比例怎么分、盈亏怎么算、财务如何管理，都得透明。
- 股东分工与决策机制：谁干啥，谁有啥权，重大事项如何投票表决？
- 股权激励与稀释：什么时候稀释股权？股权如何转让、回购？常见条款如：
- 优先购买权
- 拖售权 (drag-along rights)
- 同步买卖条款 (shotgun)
- 股东退出机制：发生死亡、伤残、离婚或违约时，这人的股份怎么处理？按账面价值 (book value)还是市场价值 (fair market value)来算？
- 商业竞争与保密协议：保护公司利益，避免内部人跳槽挖墙脚。
举个例子
故事主角是两位好哥们：大卫和凯文。他们在多伦多开了一家家具店。大卫投了50万，占50%股权；凯文虽没啥钱，只投了10万，但贡献了管理经验和人脉，也占50%。几年后，生意越做越大，但两人在经营理念上渐渐分歧严重，甚至到“非走一个不可”的地步。问题来了：谁退出？两人都觉得生意前景好，都不想退。
如果当初签了股东协议呢？
股东协议里可以加一个同步买卖条款 (shotgun) – 大卫可以出资买下凯文的股份，如果凯文不愿意卖，就必须以同样价格买断大卫的股份。这个条款也叫“Russian Roulette”（俄式轮盘），专治股东间无法调和的矛盾。没有这条的话，估计两人必须上法庭了。
合伙就像婚姻：从“蜜月期”到“七年之痒”
创业初期，俩合伙人的关系和婚姻蜜月一样，大家一心为了梦想，甘苦与共。但随着时间推移，激情褪去，矛盾增多，甚至发展到“相看两厌，同室操戈”的地步。要让公司长久，关键在于股权结构设计：千万别搞平分，必须有个“带头大哥”。
大哥要有绝对控制权，说话算数；其他人各司其职，听从安排。尤其是对于不参与公司经营的股东，建议“掏大钱，占小股”，既保护参与经营者的积极性，又确保公司利益最大化。
财务透明，少点猜忌，多点信任
合伙生意中，财务透明是维持信任的关键。建议：
- 请双方都认可的第三方会计记账，定期提供财报；
- 财报由所有股东签字确认，再按约定比例分红；
- 年终找独立的会计师事务所审计，确保公开公正。
退出机制：体面散伙的保障
股东协议还要包含退出机制，常见原因包括：死亡、伤残、离婚、破产等。例如：
- 股东去世后，股份由其他股东回购还是公司统一回购？价格怎么算？
- 股东离婚导致股份被分割，其他股东愿意和前妻继续合作吗？
- 股东因重大过失无法胜任，股份如何处理？
一个股东去世，他的股份是被在世的其他股东收购呢，还是由公司统一回购呢？以什么价格？- 这条如果不事先写好，后患无穷。比如根据遗嘱或继承法， 去世股东的股份留给了配偶或孩子，这意味着其他股东必须和这个从未露面的伙伴一起共事了。和一个没有任何经验的人合作，人家愿意么？股东离婚了，根据财产分割他的股份也被前妻分走了一部分，其他股东从此跟这个前妻共事？股东伤残，失去了行为能力，他能从此坐等分红么，还是将股份转给其他股东，换回现金保障今后的家庭生活？股东犯了重大过失，不适合继续干了，他的股份怎么办？其他股东用什么价格收购？50%或75%？
一份好的股东协议可以最大程度地避免合作中的各种纠纷，并给出解决方案。合作是个长期的关系，因此协议可以写的很复杂，各方权益都要考虑到。每一个条款都要仔细研读，确认自己理解并接受。朋友之间的合作，尤其要注意事先想清楚、说清楚、写清楚、算清楚。尽量避免和亲戚朋友合伙，很难一起走到最后，到头来亲情、友情都受影响。
最后想说的：合作靠利益，长久靠智慧
创业合伙，其实就是一场利益博弈。没有永远的朋友，只有永远的利益。靠利益维系的关系，未必短暂，关键是让规则清晰，让利益分配公平。用智慧去设计一份完整的协议，让每个人都能在这个框架内实现自我价值。说到底，规矩定得明白，合作才能长久。
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马云， Carol Ma，CPA, TEP，加拿大注册会计师，信托遗产规划师。2006 – 2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA)，先后担任中小企业税务审计部 ( Audit Division)地下经济审计官； 重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官；税案申诉部(Appeals Division)税务申诉裁决官。2014年加入 Tax Solutions Canada 出任 Case Manager，2015成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 905-940-1999；邮件 admin@jktax.ca; 助理微信 jktax-vivian，jktax-qing
