买生意, 应该买“资产“还是买”股份“?

买小生意有两种操作:买个现成儿的店铺生意(买资产),还是买拥有该生意的公司(买股份)。不同的买法会导致价格和做法上的巨大差别。打个不恰当的比方,买资产就像娶了一个本地西人姑娘做媳妇儿,而买股份就像是娶了……比如中国某直辖市的姑娘做老婆。


先说西人媳妇儿(买资产)

买家通常喜欢只买资产,就像娶了白人媳妇儿之后是一小家子过日子,跟媳妇儿娘家各个成员的好坏关系不大。

资产分为有形资产和无形资产两大类:

  • 有形资产是看得见摸得着的,比如机器设备、存货、房产、车辆;
  • 无形资产是无影无踪的,比如良好的商誉、现有的客户群、销售合同、政府许可。

买资产比买股份复杂。双方先谈好价格,然后将总价一一分配到购买的资产上。合同要写清买入哪些资产,每项的价格是怎样的。比如,土地75万, 房屋50万, 车10万,存货5万,设备8万等。买家此时一定要问一句:存货价值5万,这是账面的进货成本还是根据当前市场零售价算出来的? 问了这句立刻显得很专业,对方骗你也要考虑一下。

确定了每项资产的购入价,买方在接下来的经营中可在这个基础上折旧。因此在分配总价时买家应向折旧有利的方向努力,尽最大可能将价格分配到可折旧的资产上。

  • 房屋,车辆,家具,库存,设备等 – 按照对应的CCA class 逐年提取折旧
  • 无形资产比如商誉 – class 14.1, 折旧率5%
  • 土地- 不能折旧;

而卖方的利益则和买方相反。 比如卖库存,对卖方来说收益是100% business income,因此卖方不愿将库存的价格定的过高;同样,可折旧的房屋,家具,车辆,设备等同样也不愿定价过高,怕导致 CCA recapture. (不懂啥是CCA recapture 的请自学,有个工具叫google)

既然买卖双方的利益相反,建议遵循市场公平价(FMV)来交易和分配,避免以账面的book value来作价。

若买家选择买股份的话,则不存在对总价进行分配的问题。买家只能在老公司的剩余的未折旧的资产余额(Undepreciated Capital Cost)的基础上,继续折旧。

买资产要考虑的其他几点

  1. 一旦买的资产涉及到第三方,比如转让一份3年的供货合同,10年的许可证等,买家得跟第三方再协商重订,很有可能因为买家不能满足第三方的要求,导致合同和许可拿不到;
  2. 购入的资产中涉及土地和房产的,买家要交土地转让税(land transfer tax);
  3. 购入的资产中涉及设备和存货的, 买家要交相应的HST;尤其时商业地产,买家通常要负责交HST ,但若交易时双方都有注册了HST则可以互免。
  4. 如果要继续聘用前员工,雇佣合同要重新签订。卖家一般也会为前员工争取到同等待遇的合同以确保不惹上官非(for wrongful dismissal); 而对于涉及到环境污染和有工会保护的雇员,无论是买资产还是买股份,买家必须接收相应的责任和义务。

再说直辖市媳妇儿(买股份)

你娶了来自某直辖市的媳妇儿,你就等于娶了她全家,这就是买股份。

但在交易中买股份的手续却相对简单,公司还是那个公司, 员工不变,许可执照都不变,唯一变动的就是“主人” (shareholder)。用这种“换汤不换药”的方式交易不影响生意的正常运行。

卖家通常喜欢卖股份。对于个人卖家来说,卖股份最大的好处是可以利用每人的Life time capital gains exemption (简称CGE, 2019年为$866,912/人)来减免个人出售私有小企业股份(qualifying small business corporation shares)而面临的增值税。在符合条件的情况下,卖家股东利用CGE每人可以减免86万的的增值,从而大大降低了赋税。

因此,卖家很乐于通过转让股份来转手生意。而买家则可以利用这一点,将交易价格压低。提醒:只有出售股份的卖家为个人的时候,才可以使用CGE。

如果卖家为公司(比如,母公司出售子公司的股份),  就不能利用CGE了。那该怎么办呢?在转让股份之前,母公司可让子公司从“safe income” 中分红给母公司,从而降低交易价,减少母公司因卖股份产生的增值。

那么买股份对于买家来说有什么好处吗?

买家接手后先前的生意亏损可用来抵减公司今后的收入; 上面提到的购入资产中涉及缴纳土地转让税和HST的,若通过购买股份则可以轻松避免。

既然买股份的风险较大,责任义务债务全包。比如税务问题往往在交易几年后才浮出水面,这就导致买家的未知风险高。想解决这个问题,买家可要求扣留一部分交易价,如若规定时间内没有问题发生,再将这笔钱支付给卖家。


马云,Carol Ma,加拿大特许专业会计师。2006–2014年就职于加拿大联邦税务局(CRA),先后担任中小企业税务审计部 (Audit Division)地下经济审计官、重案调查部 (Investigation/Enforcement Division)特殊犯罪收入调查官、税案申诉部(Appeals Division) 税务申诉裁决官。2014年加盟 Tax Solutions Canada 出任 Tax Manager,2015年成立 JKtax 马云会计师事务所。电话 416-890-1596;邮件 admin@jktax.ca;办公室微信 jkre-danny